证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-003
佛燃能源集团股份有限公司
关于收购广州元亨仓储有限公司 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年 12 月 31 日，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购广州元亨仓储有限公司 40%股权的议案》，同意公司以自有资金 49,735.236 万元收购广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”、“标的公司”）40%股权。
2、本次交易股权转让方所持元亨仓储 50%股权存在质押情况，可能存在解押障碍进而导致交易失败的风险。
3、本次交易还可能存在标的公司的估值风险、盈利能力波动风险、市场经营风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示。
一、交易概述
2020 年 12 月 31 日，为优化公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值
业务，打造一体化发展的能源服务企业，公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、元亨仓储、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以自有资金 49,735.236 万元收购元亨能源所持有的元亨仓储 40%股权（上述交易以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有元亨仓储 40%股权，成为元亨仓储第一大股东，元亨仓储将纳入公司合并报表范围。
2020 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购
广州元亨仓储有限公司 40%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广州元亨能源有限公司
统一社会信用代码：91440101749926032D
法定代表人：陈文华
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：131,000万元人民币
住所：广州市越秀区东风东路850号锦城大厦1801室
成立日期：2003-05-28
主营业务：天然气贸易、天然气发电业务、油品贸易等
元亨能源实际控制人为高威，具体股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例
广州元亨集团有限公司 122,870 93.7939%
广州元亨运输有限公司 4,630 3.5344%
陈文华 3,500 2.6718%
合计 131,000 100%
（注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成）
2、广州宏海创展投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CLHD003
法定代表人：朱红霞
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：100万元人民币
住所：广州市南沙区丰泽东路106号
成立日期：2019-01-25
主营业务：油品、化工品、天然气等能源产品的批发、销售
宏海创展唯一股东为朱红霞，朱红霞为其实际控制人。
3、其他关系说明
公司与元亨能源、宏海创展及其股东之间均不存在关联关系。元亨能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、失信被执行情况
经核查，上述各交易方均不是失信被执行人。
三、交易标的具体情况
（一）标的公司信息
公司名称：广州元亨仓储有限公司
统一社会信用代码：914401017594469804
法定代表人：钱建华
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：64,743.280871万元人民币
住所：广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区
成立日期：2004-05-17
经营范围：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油仓储（限危险化学品）；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；危险化学品仓储；货物进出口。
（二）标的公司交易前后股权结构
股东名称 交易前 交易后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
佛燃能源 0 0 25,897.312348 40%
元亨能源 45,320.29661 70% 19,422.984261 30%
宏海创展 19,422.984261 30% 19,422.984261 30%
合计 64,743.280871 100% 64,743.280871 100%
（注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成）
标的公司原股东宏海创展明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2019年度 2020年1-10月
营业收入 7,321.14 44,168.27
营业利润 -6,544.56 -23,249.22
净利润 8,831.29 -23,491.76
2019年12月31日 2020年10月31日
资产总额 120,807.65 102,960.17
负债总额 131,205.81 133,825.63
净资产 -10,398.16 -30,865.46
经营活动产生的现金流量 1,870.15 -111,067.01
净额
应收账款 423.74 1,978.03
备注：
1、上述数据已经审计。
2、2019年度非经营性净损益为15,375.85万元，主要为：2019年度因广州南沙振戎仓储有限公司（现更名为：广州元亨仓储有限公司）破产重组，确认债务重组收益47,425.90万元，确认债务重组损失32,031.14万元，形成债务重组利得15,394.76万元，上述非经营性损益对2019年度净利润影响较大；企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等2,014.31万元；非流动资产损毁报废损失19.88万元，计入当期损益的政府补助15.58万元等。
3、2020年1-10月营业利润为-23,249.22万元，其中正常经营利润为2,648.89万元，因受资产重组事项影响，2020年1-10月确认债务重组费用21,698.11万元和确认股权转让投资收益损失4,200万元，合计影响营业利润亏损25,898.11万元，导致2020年1-10月营业利润为-23,249.22万元。
（四）标的公司对外担保事项
截至协议签署日期，标的公司存在以下对外担保，具体情况如下：
1.2020年4月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与广州元亨能源有限公司等开展液化天然气调峰储气库项目合作并对项目公司提供财务资助的议案》，同意公司向标的公司全资子公司广东小虎液化天然气有限公司（以下简称“小虎公司”）提供20,997.6万元财务资助，为了担保上述财务资助事项，标的公司将其所持小虎公司100%股权质押给公司，同时对公司承担连带责任保证。具体内容详见公司于2020年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展液化天然气调峰储气库项目合作暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-042）。
2.其他对外担保情况如下：
序号 借款人 贷款人 担保合同编号 担保金额 借款余额
（万元） （万元）
1 广州元亨能源有限公司 广州农商行天河支行 1306071202000003 3,441
2 广州元亨能源有限公司 广州农商行天河支行 1306070202000066 3,441 3,441
3 广州元亨能源有限公司 广州农商行天河支行 1306071202000020 3,441
4 东莞虎门电厂 广州农商行天河支行 1306074202000007 52,000
5 东莞虎门电厂 广州农商行天河支行 1306073202000042 91,000 13,240
6 东莞虎门电厂 广州农商行天河支行 1306071202000021 91,000
7 广州元亨能源有限公司 广州农商行天河支行 1306074202000008 377,000
8 广州元亨能源有限公司 广州农商行天河支行 1306074202000009 175,500 111,760
9 广州元亨能源有限公司 广州农商行天河支行 1306073202000031 377,000
合计 128,441
标的公司除上述对外担保事项外，不存在其他对外担保事项。根据《股权转让协议》，除对公司及标的公司自身债务提
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