证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-044
佛燃能源集团股份有限公司
关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足经营需要，为公司业务长期稳定发展提供空间载体支撑，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技”）拟以自有或自筹资金人民币 282,941,074.86 元收购福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）所持有的佛山福能智造科技有限公司（以下简称“福能智造”）100%股权（以下简称“本次交易”），以推进佛燃新能源科技产业园的建设工作。本次交易分两个阶段进行：第一阶段，佛燃科技以 138,641,126.68 元收购福能智造 49%股权；第二阶段，自福能智造完成禅城区人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额达 25%以上的即日起十个工作日内，佛燃科技以 144,299,948.18 元收购福能智造 51%股权。本次交易完成后，福能智造将成为佛燃科技全资子公司，福能智造将纳入公司合并财务报表范围。
福能智造为福能东方全资子公司，公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛控集团”）为福能东方控股股东，即福能智造为公司控股股东控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2023 年 5 月 12 日，公司召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王颖女士、冼彬璋先生、熊少强先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交
易事项尚需提交股东大会审议，关联股东佛控集团将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但需要经过佛山市禅城区人民政府或其授权的部门批准。
二、关联方基本情况
福能东方装备科技股份有限公司
1.基本信息
统一社会信用代码：91442000617979677N
法定代表人：于静
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：73,472.5698 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区祖庙街道朝东村大塘涌 47 号丰收街菁创社区项目
一座二楼 209 室（住所申报）
成立日期：1997 年 4 月 18 日
经营范围：一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；新型陶瓷材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：佛控集团持有 20.78%股权
实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
2.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
福能东方前身为中山市松德包装机械有限公司,成立于 1997 年 4 月 18 日。
于 2007 年 9 月 20 日由中山市松德实业发展有限公司和郭景松等 38 名自然人以
整体变更发起设立方式共同发起设立的股份有限公司。福能东方于 2011 年 1 月24 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，首次
公开发行新股后股本为 6,700 万元，股份总数 6,700 万股。2018 年 12 月 28 日
及 2019 年 1 月 24 日，通过两次协议转让，福能东方控股股东由郭景松及其一致
行动人（张晓玲、中山市松德实业发展有限公司）变更为佛控集团。福能东方分
别于 2020 年 6 月 2 日及 2020 年 7 月 28 日完成两次非公开发行，完成后其总股
本为 73,472.5698 万股。
福能东方最近三年主营业务没有发生重大变化。
3.主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，福能东方资产总额 444,182.41 万元，归属于母公
司所有者权益85,000.13 万元；2022 年福能东方实现营业收入141,068.25 万元，归属于母公司股东的净利润-30,531.03 万元。
4.关联关系情况说明
公司控股股东佛控集团为福能东方控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福能东方属于公司关联方。除前述关系外，福能东方与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5.失信被执行人情况
经核查，福能东方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：佛山福能智造科技有限公司
统一社会信用代码：91440604MA55JKL616
法定代表人：章文
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：23,800万元人民币
注册地址：佛山市禅城区张槎塱宝西路82号7层04室（住所申报）
成立日期：2020年11月13日
经营范围：一般项目：工业项目及工业园区的开发；通用设备制造（不含特
种设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；居民日常生活服务；企业管理；物业管理；国内贸易代理；广告设计、代理；工程管理服务；园区管理服务；住宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，福能智造不是失信被执行人。
福能智造在本次交易前后的股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元）
佛燃科技 0% 0 100% 23,800
福能东方 100% 23,800 0% 0
合计 100% 23,800 100% 23,800
（二）权属情况说明
福能智造产权清晰，不存在任何限制转让的情况。此外，标的股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司运营情况
福能智造近三年未开展相关业务，福能智造未产生主营业务收入。
（四）历史沿革
福能智造成立于 2020 年 11 月 13 日，注册资本为 23,800 万元人民币（已实
缴），由佛山市禅城区张槎街道办下属企业佛山市和悦投资有限公司（以下简称
“和悦公司”）与福能东方分别持股 35%、65%合资设立；2022 年 1 月 25 日，福
能东方受让和悦公司持有的福能智造 35%的股权，福能智造股权结构由福能东方持股 65%、和悦公司持股 35%变更为福能东方持股 100%。
2020 年 12 月 28 日，福能智造以 9,348 万元竞拍获得位于佛山市禅城区塱
宝西路西侧、振兴路北侧的国有建设用地使用权（以下简称“项目地块”），地
块面积约 68.53 亩，以建设佛山福能智造科技产业园（以下简称“福能智造产业园”）。
（五）标的公司最近一年又一期的财务数据
单位：元
主要财务指标 2021年12月31日 2022年11月30日
资产总额 236,030,850.07 235,263,786.10
负债总额 165,612.35 6,890,024.32
净资产 235,865,237.72 228,373,761.78
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
2021年度 2022年1-11月
营业收入 0 0
利润总额 -2,134,445.11 -7,491,138.11
净利润 -2,134,107.28 -7,491,475.94
经营活动产生的现金流量净额 -2,044,886.88 -664,607.46
备注：上述数据已经审计。
（六）经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在未结清的经营性往来情况。标的公司向福能东方借出款项1.2亿元，福能东方在本次《股权转让协议》中保证将分期偿还上述借款，将在2024年3月31日或佛燃科技完成收购标的公司100%股权之前全额归还上述1.2亿元借款。
本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易的交易对手方及他人提供财务资助情形。
（八）标的公司不存在为他人提供担保情况。
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