佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
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佛山市燃气集团股份有限公司
Foshan Gas Group Co.,Ltd.
（佛山市禅城区季华五路 25 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
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声明：公司本次公开发行股票申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。
本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股(A 股)
预计发行股数： 不超过 5,600 万股股份，不超过本次发行后总股本的 10.08%，不低
于发行后总股本的 10%
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 55,600 万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
本公司控股股东气业集团承诺：（ 1）自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（ 2）发行人上市
后6个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则其所持发行人股票的
锁定期限自动延长六个月。（ 3）其所持发行人股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
本公司股东港华燃气投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交
易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东众成股份承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。
众成股份的股东中担任本公司董事、监事、高级管理人员的雷炳钦、
殷红梅、杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生等人承诺：（ 1）自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其所直接持有的众成股份的股份，也不由众成股份回购
其所直接持有的众成股份的股份。
（ 2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所
持有的众成投资股份的锁定期限自动延长六个月。
（ 3）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，在发行人任职期间，
在前述锁定期限满后每年转让的众成股份的股份不超过其所持有众
成投资股份总数的百分之二十五；在从发行人处离职后六个月内，
不转让其所持有的众成股份的股份；在从发行人处申报离任六个月
后的十二个月内转让众成投资股份数量占其所持有的众成投资股份
总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
发行人控股股东气业集团承诺：“（ 1）就本公司所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份， 也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。（ 2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（ 3）本公司所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如在本公司减持
发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为除权除息后的价格。（ 4）如果本公司违反上述承诺，则减持发行
人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。 ”
发行人股东港华燃气投资承诺： “就本公司所持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。”
发行人股东众成股份承诺： “就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托除发行人控股股东佛山市气业集团有限公司以外的他人管理本公
司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
众成股份的股东中担任本公司董事、 监事、 高级管理人员的雷炳钦、 殷红梅、
杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生承诺：“（一）自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的众成
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投资的股份，也不由众成投资回购本人直接持有的众成投资的股份。
（二）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的众成投资股
份的锁定期限自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（三）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，本人在发行人任职期间，本
人在前述锁定期限满后每年转让的众成投资股份不超过本人所持有众成投资股
份总数的 25%；在从发行人处离职后六个月内，不转让本人所持有的众成投资股
份； 在从发行人处离任六个月后的十二个月内转让众成投资股份数量占本人所持
有的众成投资股份总数的比例不超过 50%。”
二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺
（一）公司关于稳定股价的预案
为强化控股股东、 管理层诚信义务， 保护中小股东的权益， 本公司制定了 《佛
山燃气集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，
主要内容如下：
“（一）启动股价稳定措施的条件
自公司在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市之日起
三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）
（以下简称为“稳定股价启动条件”），公司将依据法律法规和公司章程规定依照
以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施
在稳定股价启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提
下， 公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳
定公司股价：
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（ 1）公司回购社会公众股；
（ 2）控股股东增持公司股票。
在稳定股价启动条件满足之日起的 5 个交易日内， 公司董事会与佛山市气业
集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。
如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购
价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币
2,000 万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公
司收购等相关法律法规的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。
如果在公司回购措施实施过程中，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于每股净资产，则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股
价启动条件，公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，如确
定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则公司将在
不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。
如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控
股股东应在 10 个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易
系统以不低于 2,000 万元的总金额增持公司股票，且增持比例不超过公司总股本
的 2%，增持价格不高于最近一期公司每股净资产。
（三）公告程序
公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5
个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序
和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要
求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股
价措施实施情况予以公告。
（四）约束措施
在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司
承诺接受以下约束措施：
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（ 1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。
公司应将出具该等承诺作为公司未来聘用董事的必要条件。 ”
（二）公司关于稳定股价的承诺
本公司已就稳定股价出具《关于稳定股价的承诺函》，具体内容如下：
“ 1、实施稳定公司股价措施的启动条件
公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本公司将依据法律法规、
公司章程规定及本承诺函的内容启动稳定公司股价的措施。
2、稳定公司股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提
下， 公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳
定公司股价：
（ 1）公司回购社会公众股；
（ 2）控股股东增持公司股票。
在稳定股价启动条件满足之日起的 5 个交易日内
