兰州庄园牧场股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所（A股）
股票简称：庄园牧场
股票代码：002910.SZ
收购人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
收购人的一致行动人名称：甘肃省农垦资产经营有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区滨河东路753号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
收购人的一致行动人名称：兰州庄园投资有限公司
住所：甘肃省兰州市兰州新区建投时光19栋1单元709室
通讯地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
签署日期：二〇二二年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在庄园牧场拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在庄园牧场拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H 股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 收购人及一致行动人介绍......6
一、收购人及一致行动人基本情况...... 6
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系...... 7
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据...... 9
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 12
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况...... 12
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...... 13
七、收购人及一致行动人持股 5%以上的金融机构的简要情况 ...... 14
第二节 收购目的及决策程序...... 15
一、本次收购的目的 ...... 15
二、本次收购履行的决策程序 ...... 15
三、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况...... 18
二、收购方式 ...... 18
三、收购人及一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况...... 18
第四节 资金来源 ...... 19
第五节 免于发出要约的情况...... 20
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
三、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形...... 22
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表的意见...... 22
第六节 后续计划 ...... 23
第七节 对上市公司的影响分析...... 25
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 25
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 27
第八节 与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 30
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......31
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 31二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况......31
第十节 收购人及一致行动人的财务资料......32
一、收购人及一致行动人最近三年财务报表的审计情况...... 32
二、收购人及一致行动人最近三年财务报表...... 33
三、重要会计制度和会计政策 ...... 47
四、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明...... 47
第十一节 其他重大事项...... 48
第十二节 备查文件 ...... 49
附表 ...... 51
收购人声明 ...... 54
一致行动人声明 ...... 55
一致行动人声明 ...... 56
财务顾问声明 ...... 57
律师声明 ...... 58
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
释义项 释义内容
本报告书、本收购报告书 指 《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》
庄园牧场、上市公司、公司 指 兰州庄园牧场股份有限公司
收购人、甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
收购人的一致行动人 指 甘肃省农垦资产经营有限公司
兰州庄园投资有限公司
农垦资产公司 指 甘肃省农垦资产经营有限公司，系收购人之全资子公司
庄园投资 指 兰州庄园投资有限公司，系收购人之全资子公司
因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开
本次收购 指 发行的H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及
一致行动人持有庄园牧场的股份占上市公司全部已发
行股份的比例被动增至30%以上
本次回购注销 指 庄园牧场根据相关规定，于2022年8月30日完成的在联
交所公开发行的H股股票的回购注销事项
本次收购完成之日 指 2022年8月30日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 兰州庄园牧场股份有限公司董事会
股东大会 指 兰州庄园牧场股份有限公司股东大会
财务顾问/华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年 指 2019年、2020年、2021年
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人—甘肃农垦集团
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
联系电话 0931-8344190
法定代表人 张懿笃
注册资本 60,000万元人民币
统一社会信用代码 91620000X24100305D
控股股东 甘肃省国有资产投资集团有限公司
设立日期 2004年5月10日
营业期限 2004年5月10日至2034年5月10日
国有资产的经营管理，经济信息咨询，特种药材种植、加工及销
经营范围 售，农作物种植，农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制
造及销售（仅限分支机构经营）。
（二）一致行动人—农垦资产公司
截至本报告书签署日，一致行动人农垦资产公司的基本信息如下：
名称 甘肃省农垦资产经营有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市城关区滨河东路753号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号农垦大厦18楼
联系
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