证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-055
兰州庄园牧场股份有限公司
关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
（一）交易概述
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）拟向西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）股东胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方式购买其持有东方乳业合计82%的股权，收购价款合计249,000,000元。其中，公司本次拟变更募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金49,408,785.05元，合计150,000,000元，其余99,000,000元为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权，东方乳业将成为庄园牧场的全资子公司。
本次股权收购完成后，东方乳业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 胡克良 1453.20 41.17 - -
2 庄园牧场 635.40 18.00 3530.00 100
3 李亚南 566.00 16.03 - -
4 丁建平 416.54 11.80 - -
5 北京睿理财富投资合 282.40 8.00 - -
伙企业（有限合伙）
6 张陈斌 176.46 4.9989 - -
合计 3530.00 100% 3530.00 100
（二）本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的交易对方胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）、张陈斌在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
结合庄园牧场经审计的最近一个会计年度即2017年度审计报告以及东方乳业经审计的最近一个会计年度即2017年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
项目 庄园牧场 东方乳业 本次交易额 占比
2017年12月31日的资产总额 180,371.77 32,001.78 24,900 17.74%
2017年度的营业收入 62,837.40 18,936.36 — 30.14%
2017年12月31日的净资产 112,766.52 16,135.69 24,900 22.08%
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，独立董事已发表了同意意见。根据《香港交易所综合主板上市规则》第14章，由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于25%但低于100%，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为东方乳业4名自然人股东和一个合伙企业股东，其基本信息如下：
单位：万元
序号 股东姓名 证件号 住所 出资额 持股比例
1 胡克良 62010219570602153X 甘肃省兰州市城 1453.20 41.17%
433号701
江苏省丹阳市皇
2 李亚南 321119197003074375 塘镇鹤溪村屈家 566.00 16.03%
村44号
宁夏吴忠市利通
3 丁建平 64210119680507151X 区星河锦城2幢 416.54 11.80%
2132号
北京睿理财富 北京市海淀区碧
4 投资合伙企业 9111010834437396X1 桐园6号楼3层 282.40 8.00%
（有限合伙） 303
山西省太原市万
5 张陈斌 140104197201191370 柏林区西渠路29 176.46 5.00%
号1楼16号
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
名称 西安东方乳业有限公司
注册资本 叁仟伍佰叁拾万元人民币
成立时间 2000年09月06日
注册地址 西安市灞桥区新合街1号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 胡克良
乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料
经营范围 （蛋白饮料类）的生产和销售；预包装食品销售；农副产品收购（国家
专控除外）；本企业产品的调剂服务及其业务结算。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次收购前的股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡克良 1453.20 41.17
2 庄园牧场 635.40 18.00
3 李亚南 566.00 16.03
4 丁建平 416.54 11.80
5 北京睿理财富投资合伙企业 282.40 8.00
（有限合伙）
6 张陈斌 176.46 5.00
合计 3530.00 100%
（三）主营业务
西安东方乳业有限公司成立于1988年，是陕西省集养殖、研发、生产和销售为一体的液态奶专业化生产企业。在二十多年的发展过程中，建成了从现代化奶牛养殖到花园式生产基地，从低温配送体系到快捷安全的销售服务环节的现代化冷链保障的产供销业务体系。
HACCP食品安全管理体系、诚信管理体系和食品质量安全QS认证，陆续引进先进生产线数十条。产品涵盖“巴士杀菌牛奶、常温灭菌牛奶、酸牛奶，乳酸菌饮品”为特色的多款名优产品，现公司已成为年产值数亿元的陕西地区瓶装鲜奶的领军企业。
（四）下属子公司情况
截至目前，东方乳业有三家全资子公司，基本情况如下：
1、陕西多鲜牧业有限公司（以下简称“多鲜牧业”）
成立时间：2013年5月23日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：陕西省咸阳市三原县高渠乡周肖村
注册资本：4,500.00万元
实收资本：4,500.00万元
法定代表人：胡克良
经营范围：奶牛的养殖、销售；青贮饲料的收购、贮存、销售，鲜奶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜牧业100%的股权。
2、陕西多鲜物流有限公司（以下简称“多鲜物流”）
成立时间：2017年4月24日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：西安国际港务区新合街道1号
注册资本：6,000.00万元
实收资本：0万元
法定代表人：丁建平
经营范围：普通货物运输、零担货物运输；仓储、分拣、搬运、装卸、配
截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜物流100%的股权。
3、西安东方多鲜乳业有限公司（以下简称“多鲜乳业”）
成立时间：2017年5月18日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：西安市灞桥区西安现代纺织产业园区纺园七路与灞柳二路什字
东南角
注册资本：3,530.00万元
实收资本：0万元
法定代表人：丁建平
经营范围：乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其他业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜乳业100%的股权。
（五）标的公司的权属状况
本次交易的标的资产东方乳业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
