兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更部分募集资金用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权。
2、本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
4、根据《公司章程》、《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定，本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司拟将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变
鉴于本次收购事项涉及变更募集资金使用用途，《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，实际可使用的募集资金为309,503,700元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存。
（二）公司本次募集资金投资项目情况
根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 募集资金投资额 建设周期
（万元） （万元）
1 1万头进口良种奶 公司下属六个 47,631.29 26,019.33 3年
牛养殖建设项目 牧场
庄园牧场 11,114.88 3,500.00 3年
2 自助售奶机及配套 青海湖乳业 5,975.62 1,431.04 3年
设施建设项目
小计 17,090.50 4,931.04
（三）募集资金使用及结余情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800376号），截至2017年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币109,255元，募集资金专户结存金额合计为人民币309,612,955元。
根据公司对首次公开发行A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行A股募集资金储存和使用情况的核查，截至2018年6月30日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币629,370.85元，募集资金专户结存金额合计为人民币310,133,070.85元。
截至2018年6月30日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金的实际使用及结余情况如下：
单位：元
序号 项目名称 金额
1 募集资金总额 349,426,400
2 减：发行费用 39,922,700
3 募集资金净额 309,503,700
4 加：利息收入 629,370.85
5 截至2018年6月30日募集资金专项账户余额 310,133,070.85
二、募集资金的变更情况
（一）本次募集资金投资项目的变更说明
截至2018年6月30日，公司“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”募集资金专用账户余额为260,724,285.80元，其中募集资金260,193,300元，利息收入530,985.80元；“自助售奶机及配套设施建设项目”募集资金专户余额为49,408,785.05元，其中募集资金49,310,400元，利息收入98,385.05元。公司拟将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金
的股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司2018年7月26日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
（二）变更该募集资金投资项目的背景和原因
1、变更自助售奶机及配套设施建设项目的背景和原因
为顺应低温、新鲜、营养的行业消费趋势，优化公司产品结构，加强营销渠道建设和市场布局，在巩固原有市场资源的基础上进一步提升市场占有率，提升企业规模和市场竞争力，公司于2015年提出自助售奶机及配套设施建设项目，并自2016年开始在甘肃兰州、青海西宁以自有资金购买、投放自助售奶机，这些自助售奶机主要设于机场、学校和部分高档社区，为公司提升市场占有率和实现收入增长起到了积极作用。
截至2017年12月30日，公司共配置自助售奶机295台，全年实现销售收入693.35万元，占公司主营收入的比例为1.17%，占比较低。2018年1-6月，公司通过原已购买的自助售奶机在兰州继续投放自助售奶机34台。截至目前，公司已投资配置自助售奶机共329台，其中甘肃208台，青海121台。从分布区域看，公司目前自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，拟终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。
2、变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目的背景和原因
（1）提高募集资金使用效率
为保证稳定、充足的原料奶供应，进一步提升自有奶源供给比例，改善牧场牛群结构，提高奶牛原奶产量和乳制品档次，从源头上加强公司产品质量控制，结合未来发展规划，公司提出1万头进口良种奶牛养殖建设项目。根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。此外，公司2015年10月在香港联合交易所成功上市，其募投项目之“从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛”最后一批牛只将于2018年底到达牧场，使得1万头进口良种奶牛养殖建设项目存在延期实施的可能，该项目部分募集资金亦将处于闲置状态。因此，为提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
（2）保留部分牧场的联合养殖模式
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场运营初期，为避免因闲置而造成的资源浪费，降低生产成本，公司采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司“八统一分”标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当
中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园仍采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
（3）防范原料奶价格波动风险
公司生产主要原材料为原料奶，其市场价格波动频繁且幅度较大。自三聚氰胺事件发生以来，原奶质量的可靠性得到行业和消费者的高度重视，原料奶价格逐年上涨，至2013年上涨幅度接近100%；但2014年至2017年，原料奶以年均5%左右的幅度
