证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-004
广州集泰化工股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 1 月 12 日以邮件、电话方式发出
通知。会议于 2024 年 1 月 17 日下午 14:30 在广州开发区南翔一路 62 号 C 座三
楼会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
3、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金和已支付的发行费用，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 129,212,383.95元和已支付发行费用 3,279,332.69 元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次置换在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见；天职国际会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（2024-006）。
2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
公司以部分募集资金向安徽集泰增资 153,436,236.32 元，再由安徽集泰向
安庆诚泰增资 153,436,236.32 元用于实施“年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新
能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次增资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币15,000 万元增加至人民币30,343.62万元，安庆诚泰注册资本将由 10,000 万元增加至人民币 25,343.62 万元。
本次增资前，公司持有安徽集泰 100%股权，安徽集泰持有安庆诚泰 100%股
权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次增资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2024-007）。
3、审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 153,436,236.32
元，少于拟募集资金总额，现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整。本次调整募集资金投资项目投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次调整在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（2024-008）。
4、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对 2024 年度日常关联交易情况进行合理预计。
2024 年公司及子公司预计与关联方广州中吉承天光伏科技有限公司、广州
宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司发生关联交易金额合计不超过 3,000.00 万元，2023 年同类交易实际发生总金额为 2,104.76 万元。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。（关联董事邹榛夫因
与广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司构成关联方，回避表决本议案。）
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（2024-009）。
5、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度并提供抵押担
保及接受关联方担保的议案》
2024 年公司及合并报表范围内子公司拟根据业务发展状况向银行等金融机
构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 120,000 万元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据、保函、融资租赁额度等。综合授信额度不等于公司实际融资金额，各金融机构或非金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。上述综合授信额度授权期限自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。
提请 2024 年第一次临时股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理
人在 2024 年第一次临时股东大会通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日内，根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内办理上述事项的全部事宜，包括但不限于所需材料的准备及报送、办理融资或抵押担保手续及签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议等）等事宜。
公司及子公司广州从化兆舜新材料有限公司（以下简称“从化兆舜”）、关联方拟以自有资产为上述事项提供担保。
公司需向关联方广东光泰激光科技有限公司支付的费用额度已计入公司
2024 年度日常关联交易预计中，并经 2024 年 1 月 17 日召开的公司第三届董事
会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，该担保费用符合市场水平。如需向其他关联方支付费用或涉及连带责任担保，公司将根据法律法规对相关事项进行审议，及时履行信息披露义务。
公司董事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟根据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 120,000 万元的综合授信额度，公司及子公司从化兆舜以自有资产为上述申请提供抵押担保，符合公司生产经营实际情况需要，有效满足公司日常资金需求，保障生产经营的顺利开展，有利于公司的稳定、长远发展。公司关联方为上述申请提供担保，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。（关联董事邹榛夫回
避表决本议案。）
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的公告》（2024-010）。
6、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
公司向特定对象发行股票事项完成且新增股份上市后，公司注册资本由人民
币 372,752,452 元变更为 398,845,123 元，公司股本由 372,752,452 股变更为
398,845,123 股。结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深
《公司章程》中有关公司注册资本、总股份数等其他条款进行修订和完善，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本次修订后的《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》。
7、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为维护股东的合法权益，进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司股东大会议事规则》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
8、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见
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