证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2021-018
广州集泰化工股份有限公司
股份回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于2,000万元不超过4,000万元，回购价格不超过14元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；
2、本次回购股份相关事项已经公司于2021年2月5日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：
本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的财务状况、经营状况等，公司于2021年2月5日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，依据相关规定，公司计划以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购股份的金额、数量及比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于2,000万元不超过4,000万元，回购股份价格不超过人民币14元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量为2,857,142股，约占公司总股本的1.07%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,428,571万股，约占公司当前总股本的0.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
截至2020年9月30日(未经审计)，公司负债合计66862.56万元，资产负债率为53.93%；归属于上市公司母公司的净利润为9428.99万元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元，回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满终止：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议终止回购事项的通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购资金总额上限人民币4,000万元，回购股份价格上限人民币 14元/股测算，预计回购股份数量约为2,857,142股，占公司目前总股本比例为 1.07%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,142,491 18.81% 52,999,634 19.89%
无限售条件流通股份 216,375,657 81.19% 213,518,514 80.11%
合计 266,518,148 100% 266,518,148 100%
2、若按照回购资金总额下限人民币2,000万元，回购股份价格上限人民币 14元/股测算，预计回购股份数量约为1,428,571股，占公司目前总股本比例为 0.54%。回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,142,491 18.81% 51,571,062 19.35%
无限售条件流通股份 216,375,657 81.19% 214,947,086 80.65%
合计 266,518,148 100% 266,518,148 100%
注：以上测算数据未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币123,982万元，归属于上市公司股东的净资产为56,255万元，资产负债率53.93%。假设本次最高回购资金上限4,000万元（含）全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.23%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.11%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币2,000万元(含)且不超过人民币4,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
公司董事何思远女士于2020年11月12日、2020年11月13日通过集中竞价交易方式分别增持12000股、9000股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：回购期间内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在增减持公司股份的计划。
4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：持股5%以上股东新余集泰慧鑫投资管理中心（有限合伙）预计未来六个月会出现减持公司股票的情况，具体请以公司届时发布的公告为准。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规
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