广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
回购股份实施完成暨部分回购股份注销的
法律意见书
二〇二〇年四月
广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
回购股份实施完成暨部分回购股份注销的法律意见书
致：广州集泰化工股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事宜（以下简称“本次股份回购”、“本次回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司本次回购股份实施完成及部分回购股份注销出具本法律意见书。本所已就公司本次回购事宜出具了《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司回购股份的法律意见书》，已就本次回购的股份用途分别出具了《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》、《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意集泰股份在本次股份回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但集泰股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、集泰股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致 ；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、集泰股份、其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供集泰股份本次股份回购实施完成后部分回购股份注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对集泰股份提供的有关本次回购的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股份回购的基本情况
（一）本次股份回购已履行的内部审议程序
1、公司于 2018 年 11 月 5 日召开第二届董事会第四次会议，审
议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，公司独立董事就本次股份回购事项发表独立意见，确认公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性，同意公司本次回购股份事项并提交公司股东大会审议。
2、公司于 2018 年 11 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，其中，会议针对《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》所涉七项分议案（“回购股份的目的”、“回购股份的方式和用途”、“回购股份的价格或价格区间、定价原则”、“拟用于回购的资金总额及资金来源”、“拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的期限”、“本次决议有效期”）逐项进行了表决；上述议案均经该次股东大会特别决议（即出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上）审议通过。
3、2018 年 11 月 23 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于公司回购股份通
知债权人的公告》，就本次股份回购事宜向公司的债权人做出了公告通知。
本所律师经核查认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法有效；公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的法律程序，并在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，上述已履行的程序符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次股份回购的用途及实施
根据公司披露的《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》、《回购股份报告书》，本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须等法律法规允许的用途。
根据公司披露的《关于确定回购股份用途的公告》，公司明确了本次回购股份的用途，即全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或股权激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出，其未被
授出的股份将依法予以注销。
根据公司披露的《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成
公告》，公司于 2018 年 12 月 12 日首次通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购公司股份，截至 2019 年 4 月 17 日，公司通过回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 2,747,000 股，占公司总股本的 1.64%，最高成交价为 12.00 元/股，最低成交价为10.39 元/股，支付的总金额为 30,884,551.4 元（不含交易费用）。本次股份回购已实施完毕。
（三）员工持股计划及股权激励计划实施情况
公司于2019年4月26日召开第二届董事会第七次会议以及2019
年 5 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于<第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，公司第一期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本期员工持股计划设立时的资金总额不超过 1,125 万元，受让公司回购股票的价格为 10.70 元/股。
2019 年 6 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司已完成本期员工持股计划非交易过户的事宜，公司回购专用证券账户所持的股票已于2019年 6 月 17 日非交易过户至“广州集泰化工股份有限公司-第一期员工持股计划”，过户价格为 10.70 元/股，过户股份数为 1,027,981 股，
占公司总股本 0.61%。
公司于2020年 3月30 日召开第二届董事会第十三次会议审议通
过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于>2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计不超过 72.1 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,800 万股的 0.43%，本次激励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司回购专用账户剩余库存股份数量
为 1,719,019 股，若公司 2020 年限制性股票激励计划顺利实施，则库存股数量将减少721,000股，减少后的库存股份数量为998,019股。
本所律师认为，公司本次回购已实施完毕，本次回购股份的用途符合相关法律法规的规定和公司本次回购公开信息披露的要求。
二、部分本次回购股份的注销
根据公司披露的《关于注销部分已回购股份并减少注册资本的公告》及《2019 年度股东大会决议公告》，公司审议通过了《关于注销部分已回购股份并减少注册资本的议案》，并根据《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于确定回购股份用途的公告》的规定，对已回购但未能用于实施员工持股计划及股权激励计划的998,019 股股份予以注销 。
根据公司的说明，本次回购股份注销完毕后，在不考虑公司拟实施的股权激励计划和资本公积金转增股本等因素的前提下，本次股份注销完毕并减少注册资本后，公司总股本将从 168,000,000 股减少至167,001,981股，注册资本将从168,000,000元整减少至167,001,981元整。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 11 月 6 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于公司拟回购部分社会公众股份的预案》、《第二届董事会第四次会议决议公告》、《第二届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 17 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，对公司回购股份董事会决议作出前一个
交易日（即 2018 年 11 月 2 日）以及本次股份回购所涉股东大会股权
登记日（即 2018 年 11 月 15 日）登记在册的前十名股东的名称、持
股数量、持股比例情况进行了公告。
3、2018 年 11 月 23 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》、《2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》及《关于回购股份通知债权人的公告》。
4、2018 年 12 月 5 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告了《回购股份报告书》、《广东广信君达律师事务所关于公司回购股份的法律意见书》。
5、2018 年 12 月 13 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告
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