证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-037
广东德生科技股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日召开
第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。
6、2020 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为 78.33 万份，行权价格调整为 14.243 元/份；第一个解除限售期之限制性股票回购数量调整为 67,482 股，回购价格调整为 6.983 元/股。
7、2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，已授予但尚未行权的股票期权行权价格调整为14.143 元/份；第二个解除限售期之限制性股票回购价格调整为 6.883 元/股。
8、2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。
二、调整事由及调整方法
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2022 年 5 月 25 日
实施完毕。公司 2021 年度利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
本次权益分派实施后，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，同时根据 2021 年利润分配方案，对已授予但尚未行权的股票期权行权价格及已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。
1、已授予但尚未行权的股票期权做相应的调整
（1）第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量调整
Q＝Q0×（1＋n）=14,963×（1+0.4）=20,948 份
（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股资本公积转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量。）
（1）第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量调整
Q2＝Q1×（1＋n）=224,055×（1+0.4）=313,677 份
（其中：Q1 为调整前的股票期权数量；n 为每股资本公积转增股本的比率；Q2 为调整
后的股票期权数量。）
（2）第三个行权期行权价格的调整
P＝（P0-V1）÷（1＋n）=（14.143-0.1）÷（1＋0.4）=10.031 元/份
（其中：P0为调整前的行权价格；V1为每股的派息额；n 为每股资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。）
2、已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整
（1）限制性股票回购数量调整
Q＝Q0×（1＋n）=79,578×（1+0.4）=111,409 股
（其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。）
（2）限制性股票回购价格的调整
P＝（P0-V1）÷（1＋n）=（6.883-0.1）÷（1＋0.4）=4.845 元/股
（其中：P0为每股限制性股票授予价格；V1为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）
综上，第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由 14,963 份调整为
20,948 份，第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由 224,055 份
调整为 313,677 份，行权价格由 14.143 元/份调整为 10.031 元/份；限制性股票
回购数量由 79,578 股调整为 111,409 股，回购价格由 6.883 元/股调整为 4.845
元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为，根据公司 2021 年利润分配方案，对 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的内部决策程序，我们认为此项调整符合有关规定。因此，公司独立董事同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，根据公司 2021 年利润分配方案，对 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励计划（草案）》的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。因此，监事会同意公司对 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次激励计划的调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十七日
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