002906 深市 华阳集团

            惠州市华阳集团股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的

                      独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《惠州市华阳集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第十五次会议审议的议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权
的独立意见

  经审核，独立董事认为：公司董事会决定注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计3.30万份进行注销。

    二、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行
权期行权条件成就的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，151名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的 151 名激励对象办理预留授予股票期权第一个行权期的行权手续。
    三、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

  经审核，公司本次对《2021年股票期权激励计划》激励对象名单的调整符合《公
司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对《2021年股票期权激励计划》激励对象名单进行相应的调整。

    四、关于向激励对象授予 2021 年股票期权的独立意见

  1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计
划股票期权授予日为 2021 年 10 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2021 年股票期权激励计划》规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施《2021 年股票期权激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次激励计划股票期权授予日为 2021 年 10 月 18 日，并
同意向符合授予条件的 332 名激励对象授予股票期权 300 万份，行权价格为 35.77
元/份。
（以下无正文）

（本页无正文，为惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：

  魏志华（签名）：

  罗中良 （签名）：

  毛蕴诗（签名）：

                                                      2021 年 10 月 18 日