002906 深市 华阳集团

    北京市通商（深圳）律师事务所

                关于

      惠州市华阳集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划的调整和授予事项

              法律意见书

              二〇二一年十月


                          目  录


一、本次激励计划本次调整的事由及内容 ...... 5
二、本次激励计划本次调整的批准与授权 ...... 5
三、本次激励计划授予的授予对象 ...... 6
四、本次激励计划的授予日 ...... 6
五、本次激励计划授予的授予条件 ...... 7
六、本次激励计划授予的批准和授权 ...... 8
七、结论性意见 ...... 9

                                  中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067

                                23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road

                                  Nanshan District, Shenzhen 518067, China

                                电话  Tel: +86 755 8351 7570  传真  Fax: +86 755 8351 5502

                      电邮  Email: shenzhen@tongshang.com  网址  Web: www.tongshang.com

              北京市通商（深圳）律师事务所

              关于惠州市华阳集团股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划的调整和授予事项的法律意见书

致：惠州市华阳集团股份有限公司

  北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》（以下简称“《业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划股票期权调整事项（以下简称“本次调整”）和授予所涉相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的资

    料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
    与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文
    件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而
    未披露的任何有关重要事实。

  2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
    和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
    证监会的有关规定发表法律意见。

  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
    有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门
    公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
    出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
    尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
    的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
    见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
    项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
    时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
  6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

  7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南 9 号》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：


  根据公司提供的资料及说明，本次激励计划本次调整事由及内容如下：

  鉴于公司拟授予的激励对象中有 3 名激励对象因离职不具有激励对象资格，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将授予激励对象名单进行调整。经过调整后，激励对象人数由 337 人调整为332 人，激励对象因离职、自愿放弃的权益调整授予至本次激励计划的其他激励对象，拟授予的权益总数量不变。本次授予的激励对象均属于公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的人员。
二、 本次激励计划本次调整的批准与授权

  2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划》的有关规定，公司董事会决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，授予激励对象人数由 337 人调整为 332人。本次激励计划拟授予的权益总数量不变。

  2021 年 10 月 18 日，公司独立董事就本次激励计划的上述调整事项发表独
立意见，认为公司本次对本次激励计划授予激励对象名单的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单进行相应的调整。

  2021 年 10 月 18 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会认为本次对本次激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的条件，调整后的激励对象作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《2021 年股票
期权激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划相关事项的调整。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行了内部批准程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、 本次激励计划授予的授予对象

  2021 年 9 月 23 日，公司监事会公告了《关于 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及审核意见》。监事会确认，本次激励计划激励对象
的姓名和职务/岗位已经于 2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日期间于公司官
网公示。在公示期内，监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

  2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2021 年股票期权的议案》，根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的
授予条件已经满足，确定授予日为 2021 年 10 月 18 日，向 332 名激励对象授予
股票期权 300.00 万份，行权价格为 35.77 元/份。

  2021 年 10 月 18 日，公司独立董事就向激励对象授予股票期权事宜发表独
立意见。独立董事同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 10 月 18 日，并同
意向 332 名激励对象授予股票期权 300.00 万份，行权价格为 35.77 元/份。

  2021 年 10 月 18 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。监事会认为，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公
司确定股票期权授予日为 2021 年 10 月 18 日，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，其中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的授予日


  根据公司 2021 年第二次临时股东大会的决议，董事会获授权确定本次激励计划的授予日。

  根据公司第三届董事会第十五次会议的决议，本次激励计划授予日为 2021年 10 月 18 日。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司第三届监事会
第十四次会议同意以 2021 年 10 月 18 日为授予日。

  本次激励计划的授予日是股东大会通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。

  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划授予的授予条件

  根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；