证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2023-013
广 州金逸影视传媒股份有限公司
关 于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期
已于 2022 年 12 月 10 日届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本
次换届选举”），公司董事会依据《公司法》《公司章程》等相关规定，现将第五届董事会的组成、董事选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届董事会的组成
按照《公司法》《公司章程》规定，第五届董事会成员拟由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。第五届董事会董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起三年。
二、董事选举方式
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事时，每一股份拥有与拟选举非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人提名
公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。
单个提名人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人提名
公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。
单个提名人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举程序
1、提名人应在本公告发布之日起至 2023 年 4 月 21 日 17:00 前，按本公
告约定的方式向公司第四届董事会推荐董事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，提交公司董事会审议。
3、公司董事会将根据提名委员会提交的合格董事候选人召开会议，确定公司第五届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺所提供的资料真实、完整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声明。
5、公司在发布召开关于选举第五届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的相关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书或参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书）报送深圳证券交易所审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。
6、在新一届董事会成员就任前，第四届董事会董事仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事候选人任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人
应为自然人，并且需具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不得被提名为公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、国家公务员；
7、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
8、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
9、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
10、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
11、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事除具备上述非独立董事任职资格外，还必须满足下述条件：
1、应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（1）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（3）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（4）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（7）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（8）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（9）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（10）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关业务规则
3、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
4、被提名前，应当取得担任上市公司独立董事的资格证书；
5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
6、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人；
7、《公司章程》规定的其他条件；
8、具有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
9、独立董事候选人应无下列不良记录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（4）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（5）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（6）证券交易所认定的其他情形。
10、独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（1）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（3）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（4）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（5）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（6）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
六、关于提名人应提供文件的说明
（一）提名董事候选人，提名人必须向公司董事会提供下列文件：
1、提名人签署确认的董事候选人提名书原件（提名书样本见附件）；
2、被提名董事候选人的身份证复印件（原件备查）；
3、被提名董事候选人的学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，以及独立董事资格证书复印件（原件备查）；
4、被提名董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件；
6、若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
（1）若为自然人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）若为法人股东，则需提供加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；
（3）证券帐户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告披露之日持有公司股份及数量的证明材料。
（二）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式：
1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方
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