湖南启元律师事务所
关于宇环数控机床股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的法律意见书
二零二一年十月
致：宇环数控机床股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》（以下简称“《办事指南第9号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、公司实施本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象发生异动的处理”之规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李斌、刘昊鸣因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股。
（二）公司实施本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，宇环数控为本次回购注销已履行了如下程序：
1、2020 年 4月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（以下简称“〈管理办法〉”）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020 年 4月 24 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020 年 4 月 30 日至 2020 年 5 月 10 日，公司对首次授予部分激励对象的姓
名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励
对象的异议。2020 年 5 月 14 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇环数控机床股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定以 2020 年 6 月 8 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 62 名激励
对象授予 203.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予日的确定符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 6 月 16 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的首
次授予登记工作，向 62 名激励对象授予 203.50 万股限制性股票，并于 2020 年 6
月 17 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次
授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 18 日。
7、2021 年 1 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 1 月 27 日为限制性股票激励计划预留部分
的授予日，向 26 名激励对象授予 36.50 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司董事会办理本次授予事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
8、2021 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除的限售限制性股票 50,000 股。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
9、2021 年 4 月 16 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的授予登记工作，向 26 名激励对象授予 36.50 万股限制性股票。公司于 2021 年 4
月 19 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的
公告》，限制性股票上市日期为 2021 年 4 月 20 日。
10、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职
激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5 万股。公司于 2021 年 4
月 23 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
11、2021 年 6 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了回购注销手续。公司本次回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 5 万股；本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 198.50 万股，激励对象人数为 61 人
12、2021 年 6 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
13、2021 年 6 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票于 2021 年 7 月 2 日上市流通，
本次解锁的限制性股票数量为 794,000 股，占目前公司最新总股本 152,350,000 股的 0.5212%。
14、2021 年 10 月 21 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对 2 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除的限售限制性股票 16,000 股进行回购注销，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇环数控已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（三）公司实施本次回购注销的数量和价格
1、本次回购注销数量
公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为
16,000 股，占 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 2,350,000 股的
0.6809%，占回购注销前公司股份总数 152,350,000 股的 0.0105%。
2、本次回购注销价格
根据公司《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”第一节“限制性股票回购注销原则”之规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
查看PDF原文
