证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-
006
东莞铭普光磁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召开
第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2022股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。具体事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。
同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对《东莞铭普光磁股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行
了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披
露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于 2022 年股票期权和
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的 53 名激励对象授予 382.00 万份股票期权，行权价
格为 10.40 元/股；向符合条件的 8 名激励对象授予 152.00 万股限制性股票，授
予价格为 7.43 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
5、2022 年 12 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定 2022 年股票期权授予登记完成日
为 2022 年 12 月 5 日；2022 年 12 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定授予的 2022 年
限制性股票上市日为 2022 年 12 月 12 日。
6、2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 300,000 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
鉴于 1 名激励对象已不符合激励条件，根据公司《2022 股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对该激励对象已授予但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销价格及定价依据
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中的相关规定：
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格，即 7.43 元/股。
（三）本次回购的资金来源与资金总额
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 2,229,000.00 元。若实际实施回购注销时需调整回购价格，则回购所需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 211,520,000 股变更为 211,220,000
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售 62,031,528 29.33 -300,000 61,731,528 29.23
条件股份
其中：股权 1,520,000 0.72 -300,000 1,220,000 0.58
激励限售股
二、无限售 149,488,472 70.67 - 149,488,472 70.77
条件股份
合计 211,520,000 100.00 -300,000 211,220,000 100.00
注：(1)根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2022 年 12 月
12 日的总股本为 211,520,000 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。(2)表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1 名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前 6个月内存在卖出公司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合2022 年限制性股票激励计划的授予条件。公司对该激励对象所持有的已授予但尚未解锁的限制性股票 300,000 股进行回购注销，符合公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》，由于公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1 名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前 6 个月内存在卖出公司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合 2022 年限制性股票激励计划的授予条件，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 300,000 股。董事会关于本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 13 日
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