证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-038
东莞铭普光磁股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日与自
然人李作华、自然人张泽龙、深圳市宇轩电子有限公司（以下简称“宇轩电子”或“标的公司”）签订了《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议》（以下简称“收购协议”）。
根据收购协议安排，公司拟使用自有资金人民币 2,000 万元认缴宇轩电子新
增注册资本人民币 550 万元，占增资后注册资本的 20%。其余 1,450 万元入宇轩
电子资本公积。增资完成后，公司再以自有资金人民币 3,100 万元受让自然人李作华、自然人张泽龙持有宇轩电子 31%的股权。交易完成后，公司将持有宇轩电子 51%的股权。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司第三届董事会第二十三次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议,独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、李作华，性别男，中国国籍，身份证号：4201141978********。李作华先生持有宇轩电子 90%股权，为宇轩电子实际控制人。
2、张泽龙，性别男，中国国籍，身份证号：4224271968********。
李作华、张泽龙与公司不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。
三、投资标的基本情况
（一）投资方式
公司对宇轩电子的投资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。
（二）基本情况
名称 深圳市宇轩电子有限公司
统一社会信用代码 914403007938699953
类型 有限责任公司
法定代表人 李作华
注册资本 2200 万人民币
成立时间 2006 年 09 月 24 日
住所 深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路 292 号
变压器、电感、分离器、适配器的研发、组装生产与销售；电子产
品及电子零件的购销；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行
经营范围
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）变压器、电感、分离器、适配器的组装生产。
（三）投资前后的股权结构
1、本次交易前，宇轩电子股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
李作华 1,980 90
张泽龙 220 10
合计 2,200 100
2、增资后，宇轩电子股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
东莞铭普光磁股份有限公司 550 20
李作华 1,980 72
张泽龙 220 8
合计 2,750 100
3、本次交易后，宇轩电子股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
东莞铭普光磁股份有限公司 1,402.50 51.00
李作华 1,212.75 44.10
张泽龙 134.75 4.90
合计 2,750.00 100
（四）主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2020/3/31 2019/12/31
总资产 133,102,593.58 143,060,892.46
总负债 113,433,710.53 123,629,690.48
净资产 19,668,883.05 19,431,201.98
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 26,120,993.16 168,654,662.30
营业成本 22,027,264.54 139,450,330.76
净利润 237,681.07 10,843,450.02
（五）标的资产评估情况
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的深圳市宇轩电子有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2020）第 3327 号的评估报告。
评估对象：深圳市宇轩电子有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产，负债为流动负债和非流动负债。
评估基准日：2020 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
评估基准日，深圳市宇轩电子有限公司母公司报表口径下总资产账面价值为12,107.81 万元，总负债账面价值为 9,677.30 万元，净资产账面价值为 2,430.51万元.收益法评估后的股东全部权益价值为 8,063.72 万元，增值额为 5,633.21万元，增值率为 231.77%。
深圳市宇轩电子有限公司合并报表口径下总资产账面价值为 13,310.26 万元，总负债账面价值为 11,343.37 万元，净资产账面价值为 1,966.89 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 8,063.72 万元，增值额为 6,096.83 万元，增值率为 309.97%。
（六）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、投资协议的主要内容
甲方：东莞铭普光磁股份有限公司
法定代表人：杨先进
住所：广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼
乙方一：李作华
身份证号：4201141978********
住址：广东省深圳市龙岗区松源路 1 号茵悦之生花园三期 12 号楼 C 单元 7E
乙方二：张泽龙
身份证号码：4224271968********
住所：广东省深圳市龙岗区松源路 1 号茵悦之生花园三期 12 号楼 C 单元 7E
（乙方一、乙方二为深圳市宇轩电子有限公司全体股东，以下合称“宇轩电子股东”或“乙方”。）
丙方：深圳市宇轩电子有限公司
统一社会信用代码：914403007938699953
地址：深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路 292 号
法定代表人：李作华
第一条 增资前丙方股权结构
各方确认，本轮增资之前，丙方的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
(万元) (万元)
1 李作华 1,980.00 1,980.00 90%
2 张泽龙 220.00 220.00 10%
合计 2,200.00 2,200.00 100%
第二条 增资
2.1 本次增资由甲方以人民币 2,000 万元认缴丙方新增注册资本人民币
550 万元，其余 1,450 万元入丙方资本公积。增资完成后，甲方对丙方注册资本出资额为人民币 550 万元，占增资后注册资本的 20%。
2.2 本次增资完成后，丙方的注册资本由人民币 2,200 万元增加至人民币
2,750 万元。
2.3 如果本协议第四条所述先决条件均已成就，甲方在收到丙方指示后的十五个工作日内，一次性缴付上述增资款至丙方指定的丙方账户，并由丙方聘请的会计师事务所出具《验资报告》。
2.4 乙方一致同意上述增资且放弃优先增资及等比例增资等权利。
第三条 增资其他事宜
3.1 本次增资后，丙方股权结构如下：
序号 股东 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资
(万元) (万元) 方式
1 李作华 1,980.00 1,980.00 72% 货币
2 张泽龙 220.00 220.00
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