证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-004
东莞铭普光磁股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次使用自有资金 3,000 万元向成都市克莱微波科技有限公司（简称：
“克莱微波”）增资，增资完成后将持有克莱微波 4.41%的注册资本。
2、本次使用自有资金对外投资经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次使用自有资金对外投资的情况
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于对外投资的议案》，公司拟计划使用自有资金 3,000 万元向克莱微波增资。本次增资完成后，铭普光磁将持有克莱微波 4.41%的注册资本。具体情况如下：
（一）投资标的基本情况
企业名称：成都市克莱微波科技有限公司
注册资本：1349.67 万元人民币
成立时间：2002 年 05 月 15 日
住所：成都高新区(西区)新业路 4 号
法定代表人：范令君
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计开发、生产、销售、安装：微波组件器件、电子元器件、通
信设备、电子器件；集成电路设计；软件开发及技术服务、技术转让；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）投资标的股权结构情况
本次增资前，克莱微波股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 范令君 692.30 692.30 51.2940% 货币
2 杨成仲 280.51 280.51 20.7836% 货币
3 黄洪云 102.30 102.30 7.5796% 货币
4 孟令智 82.91 82.91 6.1430% 货币
5 蒲朝斌 50.26 50.26 3.7239% 货币
6 李勇平 40.00 40.00 2.9637% 货币
7 何 勇 27.90 27.90 2.0672% 货币
8 邹有水 26.99 26.99 1.9997% 货币
9 魏 凯 18.60 18.60 1.3781% 货币
10 周 静 13.95 13.95 1.0336% 货币
11 李林保 13.95 13.95 1.0336% 货币
合计 1,349.67 1,349.67 100.00% 货币
（三）经营情况介绍
克莱微波创建于 2002 年，始终坚持以军事应用和用户需求为牵引，专注于
微波固态功率发射机、T/R 组件、微波组件、接收机、天伺系统的研发及生产。主要产品广泛应用于雷达、通信、测试测量、EMC、电子对抗等军事领域，装备在地面、机载、舰载、弹载等多种应用平台，长期为国内主要军工集团旗下的10 余家军工整机厂（所）提供微波产品和服务。
（四）出资方式
本次对外投资以货币出资。
（五）《增资协议》主要内容
1、增资及增资条件
根据铭普光磁所聘中介机构对克莱微波初步尽职调查结果，结合克莱微波所处行业特点及未来发展趋势，经各方协商一致同意，本次增资前克莱微波估值为人民币 65,000 万元，铭普光磁以人民币 3,000 万元（下称“本次增资对价”）认缴本次增资，其中 62.29 万元计入注册资本，2,937.71 万元计入资本公积。
各方确认同意铭普光磁根据本协议约定的条款投资认缴克莱微波本次新增注册资本人民币 62.29 万元。
本次增资完成后，克莱微波股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额(万 实缴出资额（万 出资比例 出资方式
元) 元）
1 范令君 692.30 692.30 49.0311% 货币
2 杨成仲 280.51 280.51 19.8667% 货币
3 黄洪云 102.30 102.30 7.2452% 货币
4 孟令智 82.91 82.91 5.8720% 货币
5 蒲朝斌 50.26 50.26 3.5596% 货币
6 李勇平 40.00 40.00 2.8329% 货币
7 何 勇 27.90 27.90 1.9760% 货币
8 邹有水 26.99 26.99 1.9115% 货币
9 魏 凯 18.60 18.60 1.3173% 货币
10 周 静 13.95 13.95 0.9880% 货币
11 李林保 13.95 13.95 0.9880% 货币
12 铭普光磁 62.29 62.29 4.4116% 货币
合计 1,411.96 1,411.96 100% 货币
各方确认同意，只有在下述先决条件均已得到满足的前提下，铭普光磁才有义务向克莱微波支付本次增资对价：
（1）各方一致同意并正式有效签署了本协议；
（2）克莱微波已经积极配合铭普光磁进行尽职调查，应铭普光磁要求充分、真实、完整地提供了有关公司的资产负债、权益、对外担保及发展计划和资产证券化安排等铭普光磁必需的相关信息；
（3）克莱微波在本协议项下所作陈述和保证在增资款项缴付之日或之前均没有重大不实或遗漏；
（4）自本协议签署日起，克莱微波的状况（在合并报表基础上）没有发生重大不利变化（包括不存在对公司的状况或公司或各方履行本协议义务的能力造成重大不利影响）；
（5）除已向铭普光磁充分告知的以外，克莱微波未出现违反中国法律的情况，未作为诉讼、仲裁的一方当事人，或受到行政处罚和调查；
（6）克莱微波已召开股东会，克莱微波、克莱微波全体股东均同意本协议
项下增资、放弃优先增资等优先权并签署了相应的股东会决议。
在上述先决条件全部得以满足的情况下，协议签署后的五个工作日内克莱微波向铭普光磁发出要求其缴付增资资金的指示，收到指示后的十五个工作日内，铭普光磁一次性缴付上述增资对价。
2、关于估值调整
各方同意并确认，本次对克莱微波增资前，克莱微波的估值为 65,000 万元。
该估值系根据对克莱微波的初步尽职调查情况确定。本次铭普光磁认缴克莱微波新增注册资本 62.29 万元，占克莱微波增资后注册资本的 4.41%。
各方一致同意并确认，此次增资为铭普光磁与克莱微波股东、克莱微波合作的第一步，本次增资估值不排除随着对克莱微波尽职调查的完成以及评估报告的最终确定，尤其因上述工作完成后根据双方最终的合作方案而对本次交易估值进行修正的可能，估值修正将结合包括但不限于铭普光磁后续对克莱微波的增资、受让克莱微波股东持有克莱微波剩余股权或发行股份购买克莱微波股东持有克莱微波股权的估值，进行整体考虑从而对本次增资克莱微波的估值进行调整。
3、违约事项
（1）各方均有义务诚信、全面遵守本协议。一方不履行合同、不完全履行合同或者履行合同不符合约定的条件的（无论是由于作为或是不作为），均构成违约事件，违约方应当承担违约责任。
（2）克莱微波如未能按照本协议约定的期限办理本次增资手续，则公司有权解除本协议，并要求克莱微波股东、克莱微波连带向公司支付违约金，违约金为公司本次增资金额的 10%。公司亦有权不解除本协议，而要求克莱微波股东、克莱微波继续履行协议，并要求其按照本款规定支付违约金。
（3）公司如未能按照本协议约定的期限支付增资款，则克莱微波有权解除本协议，并要求公司向克莱微波支付违约金，违约金为公司本次增资金额的 10%。克莱微波亦有权不解除本协议，而要求公司继续履行协议，并要求其按照本款规定支付违约金。
（4）除本协议另有约定外，任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（5）除本协议另有约定以外，克莱微波股东应分别承担其本协议项下的义
务，互不对其他各方的义务承担连带责任。
4、陈述和保证
克莱微波股东、克莱微波对公司资本的陈述和保证如下：
（1）至本协议签署之时，克莱微波的注册资本为人民币 1,349.67 万元，除
认购股份的发行和其他已向公司书面明确披露的之外，不存在任何使克莱微波目前或将来有义务发行或转让其注册资本中的任何股份的优先认购权、可转让证券、或其他未行使的权利、期权、对赌安排或承诺。
（2）克莱微波的注册资本已经依据中国法律和章程足额缴付。
（3）根据本协议条款将向公司发行的认购股份应当：（A）获得合法授权而有效发行，且不违反其他股东的任何优先权或类似权利；（B）根据丙方当时有效的章程发行；（C）根据本协议条款之规定，具有与公司其他股份相同的在公司当时有效的章程所载明的权利和特权；和（D）其上不存在任何请求权、留置权、指控、质押权、抵押权、信托权等权利限制。
（4）克莱微波股东、克莱微波承诺，在本次增资后至铭普光磁收购克莱微波全部股权之资产交割日前，铭普光磁有权向克莱微波董事会指派一名董事，参与克莱微
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