证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2020-057
大博医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2020 年 9 月 14 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知以专人
送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于 2020 年 9 月 8 日向各位董事发
出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）；发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过12,067.0740万股（含12,067.0740万股），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后 的募集资金金额将用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 大博医疗科技产业园--骨科植入 36,600.00 36,500.00
性耗材产线扩建项目
2 大博医疗科技产业园--口腔种植 36,700.00 36,500.00
体生产线建设项目
3 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合 计 100,300.00 100,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实 际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法 规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日 起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监 会核准后方可实施。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《大博医疗科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，预案内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于大博医疗科技产业园——骨科植入性耗材产线扩建项目、大博医疗科技产业园——口腔种植体生产线建设项目及补充流动资金，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《大博医疗科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。公司拟定了《大博医疗科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公告内容同时在《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020] 9445 号）。
上述报告内容同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立
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