002901 深市 大博医疗

证券代码：002901        证券简称：大博医疗      公告编号：2020-053
      大博医疗科技股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年九月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于骨科植入性耗材产线扩建项目 36,500.00 万元，口腔
种植体生产线建设项目 36,500.00 万元，补充流动资金 27,000.00 万元。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  5、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 120,670,740 股（含 120,670,740股）。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  7、为明确和保障公司全体股东的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公
司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《大博医疗科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。

  8、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司第一大股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录...... 6
释  义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、本次非公开发行的方案概要...... 13
 四、本次发行是否构成关联交易...... 16
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
 序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
 一、本次募集资金的使用计划...... 18
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 结构的变动情况...... 25
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况...... 27 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策及其执行情况...... 33
 一、公司章程中的利润分配政策...... 33
 二、最近三年利润分配情况...... 37
 三、未来三年股东分红回报计划...... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 43
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
 二、本次摊薄即期回报的风险提示...... 46
 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 46
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 47
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 47 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
 施的承诺...... 49 七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
 措施的承诺...... 49
 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 50

                    释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
大博医疗/发行人/上市公司/  指  大博医疗科技股份有限公司
本公司/公司

本次发行/本次非公开发行    指  大博医疗科技股份有限公司本次向不超过三十五名特
                              定对象非公开发行 A 股股票的行为

本预案                    指  大博医疗科技股份有限公司 2020 年度非公开发行A股
                              股票预案

募投项目                  指  募集资金投资项目

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

股东大会                  指  大博医疗科技股份有限公司股东大会

董事会                    指  大博医疗科技股份有限公司现任董事会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》              指  现行有效的《大博医疗科技股份有限公司章程》

《实施细则》              指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

定价基准日                指  大博医疗科技股份有限公司本次非公开发行股票的发
                              行期首日

大博通商                  指  昌都市大博通商医疗投资管理有限公司

大博国际                  指  大博医疗国际投资有限公司

泽瑞医疗                  指  南靖县泽瑞医疗器械合伙企业（有限合伙），原拉萨大
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