证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-065
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022 年 8 月 29 日
● 本次授予限制性股票数量：680.5183 万股
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年8月29日，以人民币6.98元/股的授予价格向176名激励对象授予680.5183万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 7 月 30 日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有 1 名激励对
象因离职而不再符合激励资格。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月29日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
次激励计划授予的激励对象由 177 人调整为 176 人，授予的限制性股票数量由681.5183 万股调整为 680.5183 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合本次授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关
规定，同时满足下列授予条件时可以向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）限制性股票本次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 8 月 29 日
2、授予数量：680.5183 万股
3、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股
4、授予人数：176 人
5、授予价格：6.98 元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 35%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 35%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额比例
一、董事、高级管理人员
梁延飞 董事、副总裁 10.00 1.47% 0.03%
赵志成 财务总监 10.00 1.47% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工（174人） 660.5183 97.06% 2.09%
合计（176人） 680.5183 100.00% 2.15%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为本次激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事
会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 8 月 29 日，向符合
授予条件的 176 名激励对象授予 680.5183 万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司 2022 年限制性股票激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条
件已满足，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划限制性股票授予日为 2022 年 8 月 29 日，符合《上市公司股权激励管理办法》
及本次激励计划中关于授予日的相关规定。本次授予限制性股票的激励对象符合
相关法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象应具备的条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，符合授予限制性股票的条件。公司不存在向激
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