证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2019-007
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
3、回购价格区间：不超过人民币14元/股（含14元/股）。
4、回购资金总额：本次回购股份的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元）。
5、回购数量及占公司总股本的比例：若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购实施期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
7、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
8、本次回购股份相关事项已经公司2018年12月21日召开的第二届董事会第十九次会议及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
9、相关股东减持计划：
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号2018-054 ）、《 关 于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号2018-065）。具体内容，请查阅上述公告。
10、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者的利益，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。具体内容如下：
一、本次回购的主要内容
1、回购股份的目的及用途
公司制定本次回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面是基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依
及未来的盈利能力和发展前景，计划通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
2、回购股份的方式
本次回购股份拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟回购的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
综合考虑公司经营情况、财务状况及近期公司股票价格走势，公司确定本次回购股份的价格不超过14元/股（含14元/股）。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起12个月内有效。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
止本回购预案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额及股价测算，预计回购股份数量为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本比例为3.61%。
（1）若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购转让后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 171,742,500.00 54.25% 183,171,071.43 57.86%
无限售条件流通股 144,857,550.00 45.75% 133,428,978.57 42.14%
总股本 316,600,050.00 100.00% 316,600,050.00 100.00%
（2）若回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 171,742,500.00 54.25% 171,742,500.00 56.28%
无限售条件流通股 144,857,550.00 45.75% 133,428,978.57 43.72%
9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为2,526,097,599.64元，归属于上市公司股东的净资产为
1,923,385,097.72元，流动资产1,664,070,359.14元。若本次回购资金总额的上
限16,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产的比例为6.33%，占归属于上市公司股东净资产的比例为
8.32%，占流动资产的比例为9.61%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投
资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励
机制和未来发展创造良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会改变公司的上市公司地位。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份情况如下：
姓名 职务 股份变动类型 股份变动原因 股份变动数量（股） 股份变动日期
实际控制人、控 受让员工持股平台部分
秦剑飞 股股东、董事长 间接增持 出资额 3,093,750.00 2018/12/13
兼总经理
王明新 董事、副总经理 间接减持 出让员工持股平台部分 55,620.00 2018/12/13
出资额
赵庆福 董事、副总经理、 直接减持 个人资金需求 70,000.00 2018/11/15
间接减持 出让员工持股平台部分 337,500.00 2018/12/13
出资额
姚发祥 副总经理 间接减持 出让员工持股平台部分 248,790.00 2018/12/13
出资额
直接减持 个人资金需求 120,000.00 2018/11/16
范庆吉 副总经理 直接减持 个人资金需求 4,500.00 2018/12/03
间接减持 出让员工持股平台部分 219,330.00 2018/12/13
出资额
梁延飞 副总经理 间接减持 出让员工持股平台部分
