002899 深市 英派斯

 证券代码：英派斯        证券简称：002899        公告编号：2023-035

            青岛英派斯健康科技股份有限公司

      2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,294,558.28元，实际募集资金净额为433,205,441.72元。截止2017年9月11日，实际募集资金净额433,205,441.72元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为和信会计师事务所（特殊普通合伙））出具和信验字（2017）第000098号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。

    （二）募集资金使用金额和当前余额

    2022年度募集资金专户使用情况及2022年12月31日余额如下：

    单位：人民币元

    2021年12月31日募集资金余额                                    193,272,399.18

    加：期初闲置募集资金购买理财产品本金

    加：赎回暂时闲置募集资金购买理财产品收益

    加：本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费净额                688,675.28

    其中：募集资金利息收入                                        688,705.28

    手续费支出                                                    30.00


    减：本年度投入募投项目的募集资金                              104,179,031.26

    减：期末闲置募集资金购买理财产品本金

    减：补充流动资金（永久）

    2022年12月31日募集资金专户余额                                89,782,043.20

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。

    按照相关规定，公司将募集资金人民币433,205,441.72元分别存放于恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）人民币
204,979,041.72 元 、 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 专 项 账 户 （ 账 号
853110010122610105）人民币90,848,600.00元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）人民币61,847,400.00元、华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）人民币26,825,300.00元、交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）人民币48,705,100.00元。

    2017年9月，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月，本公司、中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛崂山支行、青岛英派斯体育器材销售有限公司（以下简称“英派斯销售”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

    2017年11月20日，公司使用存放于交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）的募集资金，向子公司青岛英派斯健康发展有限公司（以下简称“英派斯发展”）增资48,819,520.92元，同时英派斯发展向
子公司英派斯销售增资48,819,520.92元，存入英派斯销售在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）。公司已于2018年3
月 办 理 完 毕 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 即 墨 支 行 专 项 账 户 （ 账 号
372005583018000037743）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份有限公司与交通银行股份有限公司青岛即墨支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    2018年6月29日，由于公司募投项目变更，公司将存放于华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）的募集资金及其利息27,032,859.73元，存入恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）。公司已于2018年10月办理完毕华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司青岛分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    由于公司对国内营销网络升级项目结项，并将节余资金转入研发中心建设项目，2019年9月24日，公司将恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）的结余募集资金及利息24,713,013.74元转入恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）。公司已于2020年7月
17 日 办 理 完 毕 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 专 项 账 户 （ 账 号
853110010122610123）的注销手续，上述专户注销后，公司和恒丰银行股份有限公司济南分行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    由于公司终止健身器材连锁零售项目，2020年6月28日，将该项目存放在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）的剩余募集资金及利息永久补充流动资金。公司已于2020年8月11日办理完毕上述专户的注销手续。本次永久补充流动资金的募集资金及利息金额合计为
24,417,874.18元。上述专户注销后，公司、英派斯销售、交通银行股份有限公司
青岛崂山支行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

    2022年公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构并签订相关保荐协议，公
司变更保荐机构后，2023年1月，公司、恒丰银行股份有限公司济南分行与承接
持续督导的保荐机构太平洋证券股份有限公司重新就恒丰银行股份有限公司济
南分行专项账户（账号853110010122610105）与恒丰银行股份有限公司济南分行
专项账户（账号853110010122610114）2个募集资金专户签署了新的《募集资金
三方监管协议》。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2022年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

    单位：人民币元

    开户银行                          银行账号                募集资金余额  备注

    恒丰银行股份有限公司济南分行      853110010122610114      77,214,625.62  英派斯

    恒丰银行股份有限公司济南分行      853110010122610105      12,567,417.58  英派斯

                合计                                          89,782,043.20

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    募集资金实际使用情况详见附表1。

    （二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金及收益已
全部赎回。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司现有健身器材生产基地已投建投产十多年，随着多年来生产规模的增大，生产布局愈发密集，同时生产基地内主要建筑和各类设备也逐渐老化，对实施“健
身器材生产基地升级建设项目”限制较多。为顺应体育制造业走向科技创新发展
新趋势，抓住体育健康产业快速发展带来的市场机遇，优化公司产品结构，巩固
和提升行业地位，满足长远发展需要，公司决定投资建设新产业园项目。为优化

整合资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“健身器材生产基地升级建设项目”的实施。公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议案》，经2022年9月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，同意终止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息12,653.19万元（其中募集资金本金10,943.83万元，利息1,709.36万元，具体金额以实施时专户实际剩余金额为准）用于投资建设新产业园项目。

    截至报告期末，公司变更募集资金投资项目情况详见附表2。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
    本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    附表1：募集资金使用情况对照表

    附表2：变更募集资金投资项目情况表

                                青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会
                                                        2023年4月28日

  附表1：

                                                募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                        单位：人民币万元