青岛英派斯健康科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英
派斯”或“公司”）董事会将截至 2020 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,294,558.28元，实际募集资金净额为433,205,441.72元。截至2017年9月11日，实际募集资金净额433,205,441.72元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为和信会计师事务所（特殊普通合伙））出具和信验字（2017）第000098号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2020年 3月 31 备注
日余额
恒丰银行股份 有限公 85311001012261011 204,979,041.72 188,335,696.48
司济南分行 4
恒丰银行股份 有限公 85311001012261010 90,848,600.00 73,510,869.39
司济南分行 5
恒丰银行股份 有限公 85311001012261012 61,847,400.00 1.08
司济南分行 3
交通银行股份 有限公 37200558301800003 48,705,100.00 2018 年 3
司青岛即墨支行 7743 月销户
交通银行股份 有限公 37200557001800004 0.00 1,241,183.59
司青岛崂山支行 2894
华夏银行股份 有限公 2018 年
司青岛分行 12050000001193975 26,825,300.00 10 月 销
户
合计 433,205,441.72 263,087,750.54
注：截至2020年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为2,500万元，未在上表中体现。
（三）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。
按照相关规定，公司将募集资金人民币433,205,441.72元分别存放于恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114 ）人民币
204,979,041.72 元 、 恒 丰银 行 股 份有 限 公 司济 南 分 行专 项 账 户（ 账 号
853110010122610105）人民币90,848,600.00元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）人民币61,847,400.00元、华夏银行股份有限公司青岛 分行专 项账户（ 账号12050000001193975 ）人民币26,825,300.00元、交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）人民币48,705,100.00元。
2017年9月，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。2017年12月，本公司、中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛崂山支行、青岛英派斯体育器材销售有限公司（以下简称“英派斯销售”）签订了《募集资金四方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。
2017年11月20日，公司使用存放于交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）的募集资金，向子公司青岛英派斯健康发展有限公司（以下简称“英派斯发展”）增资48,819,520.92元，同时英派斯发展向子公司英派斯销售增资48,819,520.92元，存入英派斯销售在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）。公司已于2018年3
月 办 理 完 毕 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 即 墨 支行 专 项 账 户 （ 账 号
372005583018000037743）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份有限公司与交通银行股份有限公司青岛即墨支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
2018年6月29日，由于公司募投项目变更，公司将存放于华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）的募集资金及其利息27,032,859.73元，存入恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）。公司已于2018年10月办理完毕华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司青岛分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
由于公司对国内营销网络升级项目结项，并将节余资金转入研发中心建设项目，2019年9月24日，公司将恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）的节余募集资金及利息24,713,013.74元转入恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）。
二、前次募集资金实际使用情况
截至 2020 年 3月 31 日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金 16,579.02
万元，募集资金专户累计利息收入（及理财收益）2,067.99 万元，累计支付银行手续费 0.73 万元，尚未使用募集资金 28,808.78 万元，其中使用暂时闲置募集资金购买理财产品 2,500.00 万元，募集资金专户余额为 26,308.78 万元。
公司前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
“国外营销网络建设募投项目”计划是公司于 2016 年根据当时的国际业务
发展形势及实际发展需求予以制定，以配合公司当时的国际市场开拓战略。当前公司国际市场业务发展形势较最初项目计划制定之时已经发生了较大的变化，原项目实施计划已经不再符合目前国际业务发展的现状和实际需求。鉴于此，公司
于 2018 年 3 月 20 日召开第一届董事会 2018 年第二次会议、第一届监事会 2018
年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，经 2018 年 5月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多
种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的 2,682.53 万元募集资金
及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建
设募投项目”。本次变更募集资金项目金额占募集资金净额比例约为 6.19%。
随着互联网、电子商务迅速发展，人们的消费方式和消费习惯发生转变，销
售流量逐步由线下向线上汇聚，各行业的线下传统销售渠道都承受着巨大的压力，
公司因实施募投项目之“健身器材连锁零售项目”所开设的健身器材终端零售门
店同样也受到较大冲击，加之终端零售门店的租金、人工等运营成本也在不断攀
升，单纯依赖线下渠道扩张的增长方式未来将难以为继；此外，2020 年初新型
冠状病毒肺炎疫情的爆发及扩散，对终端零售门店的正常经营也造成一定直接影
响。鉴于此，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及
第二届监事会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“健身器材连锁零售项目”予以
终止，并将该项目剩余募集资金 2,202.36 万元及利息（实际金额以资金转出当日
专户余额为准）永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次拟
变更募集资金项目金额占募集资金净额比例约为 5.08%。
以上变更情况及相关公告均已及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
等中国证监会指定信息披露媒体披露。
（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况
单位：万元
序 募集前承 调整后承 实际投资 差异金额
号 承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 金额③ ③-② 差异原因
额① 额②
1 健身 器材生产 基 地 20,497.90 23,180.43 5,644.20 -17,536.23 截至 2020 年 3 月 31 日尚
升级建设项目 在建设中
2 研发中心建设项目 9,084.86 11,319.57 4,547.84 -6,771.73 截至 2020 年 3 月 31 日尚
查看PDF原文
