证券代码：002897 证券简称：意华股份 公告编号：201 9-082
温州意华接插件股份有限公司
关于收购乐清意华新能源科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购是公司拟支付现金购买乐清意华新能源科技有限公司 100%股权。
2、本次股权收购的交易对方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
3、本次收购事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2019 年 10 月 29 日，意华股份与朱松平、蔡胜才、陈月秋、方顼隆、赵麦琪、
陈煜、梁娜、潘建海、黄泽斌、郑向委、卢建晓共同签署了《温州意华接插件股份有限公司与朱松平、蔡胜才、陈月秋、方顼隆、赵麦琪、陈煜、梁娜、潘建海、黄泽斌、郑向委、卢建晓关于乐清意华新能源科技有限公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司拟支付现金购买意华新能源 100%股权，收购完成后，公司直接持有意华新能源 100%股权，意华新能源将成为公司的全资子公司。
公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和天津中联资产评估有限责任公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，意华新能源 100%股权评估值为 51,900.00 万元，经交易各方协商确定，标的资产意华新能源 100%股权交易价格为 51,500.00 万元。
（二）本次关联交易的审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事及一致行动人陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、朱松平已回避了表决，公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意本次交易的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
二、本次交易的转让方的基本情况
本次交易的交易对方为自然人潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才。其中，陈煜为公司董事长陈献孟之子；陈月秋为公司董事方建斌之配偶；朱松平为公司董事；方顼隆为公司董事方建文之子；蔡胜才为公司董事。
陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的标的公司基本情况
1、基本情况
名称 乐清意华新能源科技有限公司
住所 浙江省乐清市城东街道旭阳路总部经济园(一期)1 幢 1601 室(另设分
支机构经营场所:乐清市翁垟街道创新创业园区内(后盐、后桥村))
法定代表人 蔡胜才
注册资本 3,150.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330382355397625B
成立日期 2015 年 09 月 14 日
经营期限 2015 年 09 月 14 日至 2035 年 09 月 13 日
新能源技术研发;光伏组件、太阳能构件、太阳能支架、塑料件、模
经营范围 具、金属件制造、加工、销售(不含冶炼、酸洗);金属制品、机械设
备销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
登记机关 乐清市市场监督管理局
2、股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱松平 531.0000 16.8571
2 蔡胜才 444.5161 14.1116
3 陈月秋 351.0000 11.1429
4 方顼隆 327.6839 10.4026
5 陈煜 315.0000 10.0000
6 赵麦琪 315.0000 10.0000
7 潘建海 234.0000 7.4286
8 梁娜 234.0000 7.4286
9 黄泽斌 187.2000 5.9429
10 郑向委 117.0000 3.7143
11 卢建晓 93.6000 2.9714
合计 3,150.0000 100.00
3、最近一年又一期主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为 2019 年 5 月 31
日的意华新能源《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF50047 号）。意华新能源的相关财务数据如下：
（1）资产负债表数据
单位：万元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 44,638.30 30,163.05
非流动资产合计 5,911.50 3,619.83
资产总计 50,549.80 33,782.88
流动负债合计 37,639.01 22,771.57
非流动负债合计 58.82 -
所有者权益合计 12,851.96 11,011.31
负债和所有者权益总计 50,549.80 33,782.88
（2）利润表数据
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业总收入 33,728.90 65,461.04
营业利润 2,167.38 5,386.91
净利润 1,834.17 4,525.00
此外，意华新能源结合 2019 年 6 月、7 月及 8 月实现的收入及发生的成本、
费用等信息，编制了意华新能源 2019 年 6-8 月财务报表。其中，2019 年 6-8 月实
现营业收入金额为 33,578.19 万元，实现营业利润金额为 4,173.01 万元，实现净利润金额为 3,335.11 万元，前述数据尚未经审计。
四、本次交易的定价依据和价格
本次关联交易遵循公平、公正的原则，以天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0101 号）为依据，根据评估值确定价格，并综合考虑意华新能源财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。意华新能源 100%股权评估值为 51,900.00 万元，经交易各方协商确定，本次确定的交易标的资产意华新能源 100%股权交易价格为 51,500.00 万元。
五、交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
甲方：温州意华接插件股份有限公司
乙方：潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才
第二条本次交易方案
经交易双方协商一致，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的意华新能源 100%
股权。本次交易完成后，甲方将持有意华新能源 100%的股权。
第三条本次交易作价情况
各方同意，本次交易价格参考天津中联资产评估有限责任公司以 2019 年 5 月
31 日为评估基准日对标的资产出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0101号）。标的资产的评估价值为 51,900.00 万元，经甲乙双方协商确定，标的公司 100%股权的交易价格合计为 51,500.00 万元。
第四条交易对价的支付安排
4.1 双方一致同意，本次交易对价支付方式为甲方以现金的方式向乙方支付
全部交易对价。
4.2 双方一致同意，本次交易甲方向乙方支付的现金对价分四期支付，具体
情况如下：
4.2.1 本次交易实施完毕的 15 个工作日内，甲方支付交易对价的 50%（即
25,750.00 万元）；
4.2.2 2019 年度业绩承诺专项审核报告
