温州意华接插件股份有限公司
关于收购乐清市永乐电镀城有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次转让股权暨关联交易的基本情况
温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因电镀事业部的发展需要，公司拟以800万元的价格购买意华控股集团有限公司持有的乐清市永乐电镀城有限公司100%的股权。
2、交易各方关联关系
意华控股集团有限公司为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司本次交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事陈献孟、方建文、方建斌、蒋友安、郑巨秀及关联监事李振松回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述审议事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：意华控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330382762515959H
法定代表人：方建文
注册资本：9,158万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2004年5月19日
经营范围：塑料件、模具、特种劳动防护面罩、口罩、金属件制造、加工、销售（不含冶炼、酸洗）；货物进出口、技术进出口；产品信息技术咨询。
主要财务指标（经审计）：截至2017年底，意华控股集团有限公司总资产326,043,491.81元，净资产108,184,802.51元；2017年实现营业收入238,326,330.94元，净利润为36,309,433.49元。
关联关系说明：意华控股集团有限公司为本公司的控股股东。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：乐清市永乐电镀城有限公司
注册资本：300万元
法人代表：方建文
统一社会信用代码：9133038267478012X9
住所：浙江省乐清市乐清经济开发区纬十九路201-1号
企业类型：有限责任公司
成立时间：2008年4月18日
经营范围：电镀加工
2、转让前后股权结构
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
意华控股 100% 0%
意华股份 0% 100%
合计 100% 100%
永乐电镀城拥有8万升电镀容量。由于乐清市当地的环保政策，未搬入环保产业园区的电镀企业全部被勒令停产，故永乐电镀城近两年一直处于停业待搬迁状态。目前，永乐电镀城在环保产业园的用地问题已有初步解决方案，预计将于本次收购完成后尽快搬入园区恢复生产。
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2017年12月 2018年6月
资产总额 7,774,702.41 7,324,702.36
负债总额 4,322,498.66 3,954,036.99
净资产 3,452,203.75 3,370,665.37
项目 2017年1月—2017年12月 2018年1月—2018年6月
营业收入 0 0
净利润 -58,571.25 -81,538.38
注：由于标的公司近两年一直处于停业待搬迁状态，故标的公司2017年至2018年6月营业收入未有发生额，以上数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
根据双方商议的股权收购合同，主要条款如下：
1、交易价格：乐清市永乐电镀城有限公司100%股权的交易价格为800万元。
2、定价依据：以标的公司8万升电镀容量指标为依据，同时参考意华控股集团有限公司收购其100%股权时的交易金额为800万元，双方友好协商确定。（意华控股于2018年4月4日与永乐电镀城原股东金长华、潘珍周、潘尧峰、梁志飞、潘长春签订转让协议，永乐电镀城原股东将永乐电镀城100%股权以800万作价转让予意华控股。上述人员与意华控股、意华股份之间不存在关联关系。）
3、支付方式：公司于合同签订日起三十日内向甲方支付人民币640万元，于意华控股集团有限公司清理完毕目标公司所有资产负债并通知本公司之日起
4、清理期的资产负债处理：本合同签订之日起九十个自然日内，意华控股集团有限公司负责清理完毕目标公司所有资产负债并承诺目标公司不存在任何或有事项且为此承担连带责任。若清理期间可能产生损失的，由意华控股集团有限公司独立承担。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情形。
六、本次交易对公司的影响和风险
本次对外投资主要是因电镀事业部的规模发展需要，有利于改善公司电镀事业部产能不足的现状。
鉴于乐清市永乐电镀城一直处于停产待搬迁状态，故在其迁入环保产业园区后，需要一定的基础设施建设周期以便投产，存在建设进程可能达不到预期的风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与意华控股集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为63.95万元。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于购买乐清市永乐电镀城100%股权的议案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。全体独立董事一致认为：
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关决策程序合法合规有效，交易价格公允合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。本次投资目的为取得长期投资收
九、保荐机构意见
根据相关规定，保荐机构对意华股份收购永乐电镀城100%股权暨关联交易进行了审慎核查，包括但不限于交易协议、财务报告、相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对意华股份收购永乐电镀城100%股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《第二届董事会第十七次会议决议》
2、《第二届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》
5、《中国国际金融股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司收购乐清市永乐电镀城有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》
特此公告。
温州意华接插件股份有限公司
董事会
