证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2022-088
转债代码：127043 转债简称：川恒转债
贵州川恒化工股份有限公司
恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的进展公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
1、本公司控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）与瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）共同增资贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称“恒昌新能源”）的相关事宜，已经公司第三届董事会第十八次会议及公司 2022 年第三次临时股东大会决议通过。恒达矿业与天一矿业增资金额合计 122,157.40 万元，恒达矿业认缴增资 109,896.66 万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资 12,260.74 万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为 122,607.40 万元，恒达矿业持股比例为 90%，天一矿业持股比例为 10%，该事项具体内容详见公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-080、2022-081、2022-087）。
2、该事项经本公司有权机构审批通过后，恒达矿业、天一矿业及恒昌新能源已签订《增资扩股协议书》，具体内容详见本公告后文。本公司将根据该事项具体进程持续履行信息披露义务。
二、《增资扩股协议书》主要内容
甲方：贵州恒达矿业控股有限公司
乙方：瓮安县天一矿业有限公司
丙方：贵州恒昌新能源材料有限公司
鉴于：
1、甲方于2022年01月10日依法注册成立贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称 “标的公司”或丙方），甲方持有标的公司 100%的股权。
2、乙方是一家于 2006 年 10 月 21 日依法注册成立并有效存续的公司，其拥
有的两宗“老虎洞磷矿”正在按照 500 万吨/年磷矿石生产能力进行建设。
3、丙方注册资本为人民币 450 万元，拟在瓮安县青坑工业园区推进建设瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目。
4、为加快瓮安县“矿化一体”新能源材料循环产业项目投资开发建设，甲乙双方将在产业下游开展合作。
甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就标的公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 标的公司增资扩股概述
1.1 此次增资的总金额为人民币 122,157.40 万元，全部增资金额计入标的公
司注册资本。增资完成后，标的公司注册资本由 450 万元增至 122,607.40 万元。
1.2 就增加的注册资本，甲方认购 109,896.66 万元，乙方认购 12,260.74 万元。
1.3 增资后甲乙双方持股比例具体如下：
序号 单位名称 持股比例 认缴注册资本（万元）
1 贵州恒达矿业控股有限公司 90% 110,346.66
2 瓮安县天一矿业有限公司 10% 12,260.74
合计 100% 122,607.40
第二条 出资方式及出资期限
此次增资的出资方式、认缴金额、出资时间、具体如下：
2.1 增资的出资方式、认缴金额如下表：
股东名称 认缴出资（万元） 出资方式
甲方 109,896.66 货币
乙方 12,260.74 以编号为“瓮国让 2019-54”土地使用权出资
合计 122,157.40
乙方以位于青坑工业园区内的宗地编号为瓮国让2019-54号面积约631亩的土地使用权（不动产编号：黔 2021 瓮安县不动产权第 008761 号）出资，该土地使用权基本情况如下：
权证编号 黔 2021 瓮安县不动产权第 008761 号
权利人 瓮安县天一矿业有限公司
共有情况 单独所有
坐落 瓮安县青坑工业园区
不动产单元号 522725100004GB00045W00000000
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 宗地面积：420623 平方米
使用期限 2021 年 03 月 01 日起 2071 年 02 月 28 日止
1.于 2021 年 3 月 10 日经瓮安县人民政府出让取得；
附记 2.已完税
3.该证有效期至 2024 年 9 月 1 日止
甲乙双方已各自聘请评估机构对该土地使用权以2022年1月31日为基准日进行评估，并出具了资产评估报告，甲乙双方同意该土地使用权以 12,260.74 万元作价出资。
乙方承诺该土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；该资产不存在诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
2.2 出资时间
（1）首期缴纳：在乙方土地使用权出资到位后 5 个工作日内，甲方缴纳13,000 万元首期增资款。
（2）后续出资：如因项目投资开发建设需要资金，甲方应当及时履行后续
出资义务，不得因为甲方出资不到位而影响项目正常推进，2024 年 12 月 31 日
前将剩余认缴增资款全部缴付到位。标的公司董事会应当根据项目建设进度需要，向甲方发出缴纳后续增资款的通知，标的公司董事会未及时发出通知的，乙方有权代为发出通知。甲方应根据通知要求，按期足额缴纳增资款。
（3）本协议生效后，标的公司应尽快办理瓮国让 2019-54 号土地使用权的变更手续，乙方应积极配合。
第三条 增资扩股后标的公司治理结构
具体内容参见本公司已在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-081）。
第四条 增资扩股后标的公司股东会职责
4.1 标的公司股东会行使下列职权：
①决定有关董事、监事的报酬事项；
②审议批准董事会的报告；
③审议批准监事会的报告；
④审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
⑤审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥审议批准超过公司最近一期经审计总资产的 10%或净资产的 30%以上的对外资产处置事项；
⑦审议批准公司为他人提供担保或借款；
⑧审议批准超过公司最近一期经审计净资产 10%的融资事项；
⑨对公司增加或者减少注册资本做出决议；
⑩对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
○11 修改公司章程；
○12 变更公司主营业务；
○13 审议批准股东质押所持有的公司股权；
○14 审议批准股东对外转让股权（同一控制下的企业间转让除外）；
○15 法律、行政法规和章程规定的其他职权。
4.2 如下事项需经全体股东一致同意通过，其余事项需经代表二分之一以上表决权的股东同意通过：
①修改公司章程（对于如增加注册资本、变更非主营业务等不属于以下 2-9项事宜但需修改公司章程的除外）；
②对公司的合并、分立、解散、清算、重组或者变更公司形式做出决议；
③减少注册资本或者变更公司主营业务；
④在主营业务以外出售、转让或以其他方式累计处置达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或净资产的 30%以上的不动产和动产；
⑤公司为他人提供担保或借款；
⑥公司对外累计借款达到或超过最近一期经审计净资产 50%的；
⑦向关联方取得年化利率超过同期 LPR4 倍的借款；
⑧与主营业务及产业链上下游无关的股权投资；
⑨出售、转让、赠与等变更股东瓮安县天一矿业有限公司作价入股的“瓮国让 2019-54 号”土地使用权。
第五条 增资扩股后标的公司董事会职责
董事会对股东会负责，行使下列职权：
5.1 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
5.2 执行股东会的决议；
5.3 决定公司的经营计划和投融资方案；
5.4 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
5.5 制订利润分配方案和弥补亏损方案；
5.6 制订增加或者减少注册资本方案；
5.7 拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
5.8 决定公司内部管理机构的设置；
5.9 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
5.10 审议批准交易金额低于公司最近一期经审计总资产的 10%且净资产的30%的对外不动产和动产处置事项；
5.11 审议批准交易金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的融资事项；
5.12 审议公司为他人提供担保或借款；
5.13 审议批准以公司为被担保人向金融机构贷款而进行的对外担保；
5.14 催缴股东未按时缴纳的出资；
5.15 制定公司的基本管理制度。
第六条增资过程中的义务与责任
6.1 双方应按约定及时、足额将增资款缴纳至标的公司账户。
6.2 甲、乙方缴足增资款后，丙方应当向甲、乙方开具出资证明书。
6.3 甲乙双方应当履行作为标的公司股东的其他义务。
第七条 增资后业务合作
7.1 本协议签署后，丙方将乙方作为其生产所需原材料——磷矿的主要供应商。
7.2 甲方作为丙方控股股东，将支持丙方从乙方采购原材料的安排。
第八条 违约责任
8.1 本协议签订后，任何一方单方终止本协议的，应按照未缴纳增资款金额的 10%向守约方支付违约金。
8.2 任何一方未按约定期限足额缴纳增资款项的，则每延期一日应向守约方承担应支付的增资金额万分之五的违约金。
8.3 如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。
8.4 本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
第九条章程修改
甲乙双方一致同意根据本协议内容对标的公司章程进行相应修改。
第十条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交标的公司所在地人民法院解决。
第十一条生效
各方在签订本协议之前应当获得相应授权
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