证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-108
贵州川恒化工股份有限公司
关于与国轩集团签署框架协议和合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司与国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）于2021年9 月7日分别签订《战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《投资 合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
2、《框架协议》的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定， 付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，该协议仅是框架性协议，对公司 当年经营业绩不会造成的影响。请广大投资者注意投资风险。
3、《合作协议》为双方达成的合作方式及内容的具体约定，协议中约定双 方出资设立合资公司，双方最迟不晚于2025年10月之前将合资公司全部注册资本 实缴到位，期限较长。本协议双方均需提交有权机构审批。本公司尚需提交董事 会及股东大会审议通过，公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义 务。本协议的签订对公司当年经营业绩不会造成的影响。请广大投资者注意投资 风险。
一、协议签署概况
2021年9月7日，本公司与国轩集团在安徽合肥签署《战略合作框架协议》（以 下简称“《框架协议》”）及《投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
（一）为进一步发挥各自在产业领域的专业优势，经双方友好协商，决定建 立战略合作关系作为双方产业合作的引领，双方签订《框架协议》，拟在磷系电 池材料（包括但不限于磷酸铁及磷酸铁锂）、氟系电池材料（包括但不限于六氟 磷酸锂及PVDF）领域开展合作。
《框架协议》为双方合作的框架性协议，不涉及具体金额，不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据相关规 定，本协议的签署无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据后续具体推
进情况，严格按照相关规定履行相应的决策和审批程序。
（二）双方为发挥各自优势，拟联合投资开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成《合作协议》。
《合作协议》公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规则的有关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
二、对公司的影响
本次《框架协议》、《合作协议》的签署，将有利于充分发挥公司在资源及技术领域的专业优势，有利于公司开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务，有助于公司向新能源方向转型。
前述协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行上述协议而对合作方形成依赖。
三、协议对方基本情况
《框架协议》及《合作协议》中交易对手方均为国轩控股集团有限公司。
交易对手方名称：国轩控股集团有限公司
法定代表人：李缜
统一社会信用代码：91340100740876358A
成立日期：2002年07月31日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：不存在关联关系
国轩集团简介：创始于1992年9月，位于风景秀丽、素有“创新高地”美誉的合肥。历经29年的蓬勃发展，国轩控股集团目前总资产超过500亿元，员工12000余人，形成了以地产为基础，新能源运营为依托，工业制造为核心，科技创新为动力，对外投资为纽带的集团化企业。2017年12月，合肥国轩集团工商正式变更
为国轩控股集团有限公司，下设地产、工业、新能源运营三大事业部。
四、《框架协议》的主要内容
为进一步发挥各自在产业领域的优势，经双方友好协商，决定建立战略合作关系作为双方产业合作的引领。双方战略合作具体内容如下：
（一）战略合作领域
1、双方决定设立新材料合资公司，推进在磷系锂电池材料方面的研发、生产、销售合作，以及电池回收和资源循环利用等方面的合作探索。
2、双方决定积极筹备，成立氟系电池材料合资公司，推进在氟系新能源和新型化学材料（包括但不限于六氟磷酸锂、PVDF）等方面的合作。
3、双方一致同意，在新能源锂电产业发展过程中，共同探讨新的技术及产业项目合作方向。
4、双方一致同意，在产业合作的基础上，积极探讨资本层面的深度融合。
5、双方一致同意，积极商讨乙方在建电池用磷酸铁产能的商务合作。
（二）沟通和联系机制
1、双方建立畅通、高效的沟通协调机制，根据合作需要，定期或不定期进行对接，及时沟通、督办、解决项目遇到的难点问题。
2、双方成立共同的工作组织并指派联络人，负责衔接和协调双方决定的重大合作事项，协调相关部门及下属企业开展业务对接。
3、双方建立高层的互访和互动机制，定期进行会晤，共同讨论和解决合作中的重大问题，加深互通和互信。
（三）协议的期限和终止
1、本协议自双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后生效，协议有效期为三年，有效期届满后如双方无任何书面异议，本协议将自动延期。如任何一方希望到期后终止协议，应在协议终止前三个月送达书面通知。
2、本协议的终止并不影响依据本协议保密条款、争议解决条款的继续有效，也不影响在本协议的终止当日未决的权利义务。
（四）附则
1、本协议作为双方开展各项业务合作的总体框架和原则指导，双方在产业和资本上的具体合作事项，另行签订具体业务协议或合同进行约束。
2、协议的变更、终止及其他未尽事宜，由双方协商一致后，另行签订补充
协议。
3、本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，经双方盖章后生效，具有同等法律效力。
五、《合作协议》的主要内容
双方为发挥各自优势，拟联合投资开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务，本着长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，达成如下协议，以供双方共同恪守。
甲方：贵州川川恒化工股份有限公司
乙方：国轩控股集团有限公司
（一）合作目的及内容
1.1 合作目的：甲乙双方合作的目的系为满足甲方产业发展需求的同时，为
乙方提供足够数量、供应稳定，并具有一定价格优势的电池用磷酸铁材料。
1.2 合作内容：甲乙双方拟共同投资，组建合资公司，依托甲方的资源和技
术优势，乙方的市场需求基础，共同规划建设不低于50万吨/年产能的电池用磷酸铁生产线，并根据市场情况和乙方需求情况，进一步扩大生产规模，丰富产品类型。
1.3 双方确认并同意，后续乙方可将其持有的全部股权转让给指定的主体。
（二）合资公司注册
2.1 合资公司基本信息（以登记机关最终核准登记的内容为准）
公司名称：中文名为“恒轩新能源材料有限公司”（以下简称“公司”或
“合资公司”），英文名为Hention New Energy Material Co., Ltd.
公司注册地：贵州省黔南州福泉市
公司经营范围：锂电池磷系正极材料（磷酸铁、磷酸铁锂）的研发、生产、销售和技术服务
2.2 注册资本
合资公司设立时的注册资本为人民币80,000万元（大写：捌亿元），股东出资额、出资方式、股权结构如下：
认缴出资额(万元) 股权占比 出资方式
甲方 48,000 60% 现金
乙方 32,000 40% 现金
合计 80,000 100% 现金
2.3 出资时间
2.3.1 首期缴纳：在合资公司工商注册完成后15个工作日内，甲乙双方合计
缴纳800万元出资，其中甲方缴纳480万元，乙方缴纳320万元。首期出资主要用于公司开办费用和合资公司项目的前期费用等。
2.3.2 后续出资：合资公司董事会根据公司项目建设进度需要，向股东方发
出缴纳后续出资的通知，甲乙双方应根据董事会的通知要求，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
2.3.3 最晚出资：甲乙双方应最迟不晚于2025年10月之前将剩余全部认缴出
资缴付到位。
2.4 出资证明
公司成立后，合资公司应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。
（三）合资公司治理
3.1 股东会
3.1.1 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力
机构。
3.1.2 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳
出资情形时，按照第9.2条约定执行。
3.1.3 特别决议
合资公司修改章程、对外担保、对外权益性投资、变更公司注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。
3.2 董事会
3.2.1 公司董事会由5人组成，其中甲方推荐3人，乙方推荐2人。
3.2.2 董事会设董事长1人，由甲方推荐，董事会选举产生，董事长为公司
法定代表人。董事会设副董事长1人，由乙方提名的董事担任。
3.2.3 董事会作出的决议，应经三分之二（含）以上的董事同意方可通过。
3.3 监事
公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，并经股东会选举产生。
3.4.1 公司设总经理1人（由董事长兼任）、副总经理若干、财务总监1人。
3.4.2 公司常务副总经理和财务总监由乙方提名，并由董事会聘任。
3.5 其他
3.5.1 甲乙双方应努力为合资公司构建现代规范、科学高效的公司治理架构
和规则，保持合资公司的独立法人地位和自主经营决策权利。
3.5.2 合资公司具体的内部管理办法由公司《章程》及相关工作制度、工作
细则进一步确定。
（四）协议的生效、变更和解除
4.1 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章
或合同专用章之日起成立，经各方有权单位批准后生效。
4.2 本协议生效后，任何一方不得单方面解除。本协议履行期间，发生特殊
情况需要进行变更或解除时，经双方协商一致可签订书面变更或解除协议。
4.3 本协议一式肆份，甲方、乙方双各执贰份，各份均具有同等法律效力。
4.4 本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具
有同等的法律效力。
六、风险提示
《框架协议》仅为双方建立战略合作关系的框架性文件，具体的实施进度和执行情况存在不确定性。
《合作协议》生效尚需分别取得双方有权机构审批通过，协议中约定双方出资设立合资公司，双方最迟不晚于 2025 年 10 月之前将全部注册
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