证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2023-005
北京华远意通热力科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十五次会议通知已于 2023 年 2 月 20 日分别以电话、电子邮件等形式送达各位
董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于 2023 年 2 月 24 日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
4、会议由董事长付强先生主持。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的
议案》
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及文字表述进行了相应的调整，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为北京能源集团有限责任公司。
发行对象以现金方式参与股票认购。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订
稿）的议案》
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票预案的部分表
述进行了相应调整。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行了相应调整。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票方案涉及关联交易事
项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”），京能集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行了相应调整。
本议案
查看PDF原文
