证券代码：002893 证券简称：华通热力
北京华远意通热力科技股份有限公司
Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co.,Ltd
（北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室）
2022 年度非公开发行股票预案
二〇二二年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票事宜已经获得于 2022 年 2 月 11 日公司召开的第三
届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行的程序包括本次非公开发行相关事项提交公司股东大会审议批准；国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证监会核准本次非公开发行。
2、本次非公开发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 7.04 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由北京能源集团有限责任公司认购，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生现金派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即北京能源集团有限责
任公司）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
9、本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：
2022 年 2 月 11 日，京能集团与赵一波先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》，赵一波先生拟将其持有的华通热力的 14,196,000 股股份（占华通热力目前总股本的 7%）转让给京能集团，同时将其持有的华通热力 43,069,346股股份（占华通热力目前总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为本次转让过户完成之日起 18 个月，但委托期限到期日不早于本次非公开发行完成之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。京能集团将以现金方式认购华通热力本次非公开发行的股份数量不超过 60,840,000 股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。
前述控制权变更整体方案实施完成后：京能集团直接持有公司股份比例为28.46%，拥有上市公司表决权股份比例为 44.80%，上市公司控股股东变更为京能集团，实际控制人将变更为北京市国资委。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
11、本次非公开发行完成后，京能集团拥有上市公司表决权股份比例将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，京能集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承
诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象基本情况......18
一、基本情况...... 18
二、股权结构及控制关系......18
三、最近三年主营业务情况及经营情况...... 19
四、最近一年一期简要财务数据......20
五、京能集团及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明...... 20
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 20
七、本预案披露前 24 个月重大交易......23
八、发行对象的资金来源......23
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......24
一、协议主体、签订时间......24
二、认购价格...... 24
三、认购股份数量...... 24
四、认购价款支付...... 25
五、限售期......25
六、协议成立及生效......25
七、违约责任...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析...... 27
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......33
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......34
六、本次股票发行相关的风险说明......34
第六节 公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司利润分配政策......37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况......40
三、公司股东回报规划......41
第七节 本次非公开发行摊薄
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