证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2022-009
北京华远意通热力科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第八次会议通知已于 2022 年 2 月 3 日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董
事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于 2022 年 2 月 11 日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
4、会议由董事长李赫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
经审议，董事会同意公司将持有的全资子公司沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）100%股权以 1,100.00 万元的价格转让给吉林省中懋建设工程有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有沈阳剑苑的股权，沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围。
公司对沈阳剑苑的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。沈阳剑苑已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将督促沈阳剑苑按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营。
董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因
公司转让全资子公司股权被动导致，且沈阳剑苑已出具还款计划及承诺，因此本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日常经营产生重大影响。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
经审议，董事会同意公司全资子公司华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）将其持有的龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）100%股权以 13.50 万元的价格转让给邵沛。本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有龙达文化的股权，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围。
公司对龙达文化的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。龙达文化、邵沛已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将督促龙达文化按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营。
董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让二级全资子公司股权被动导致，且龙达文化、邵沛已出具相关还款承诺，本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日常经营产生重大影响。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》
董事会同意全资子公司华意龙达将其持有的北京世纪美泰物业管理有限公司（以下简称“世纪美泰”）9.5127%股权以 1,990.00 万元的价格转让给白桂明。本次股权转让完成后，华意龙达将不再持有世纪美泰的股权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于全资子公司转让深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》
董事会同意公司全资子公司华意龙达将其持有的深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯旋易细”）16.6667%的合伙份额以 1,000万元的价格转让给杨东红。本次交易完成后，华意龙达将不再持有凯旋易细的合伙份额。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需
取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会时间另行通知。
（六）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为北京能源集团有限责任公司。
发行对象以现金方式参与股票认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 7.04 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为以审议本非公开发行预案的公司第三届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,840,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,831.36 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会时间另行通知。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《北京华远意通热力科技股份有限公司2022 年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行股票等相关事宜尚需取得相关主管部门审批，暂不提交公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会时间另行通知。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的要求，公司编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司截
至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事
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