证券代码：002893 证券简称：华通热力
北京华远意通热力科技股份有限公司
Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co.,Ltd
（北京市丰台区南四环西路 186 号三区 4 号楼 5 层 01 室）
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票事宜已经公司第三届董事会第 三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过 61,517,196 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，公司董事会根据募集资金总额上限和发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元，扣除发行费用
后用于“迁西富龙热力有限责任公司迁西县区工业余热供暖技术改造项目”、“华通热力节能环保、智慧供热技术改造项目”和偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
相关措施及承诺参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补
回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 34
三、公司股东回报规划...... 35
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 39
一、本次非公开发行对即期回报的影响...... 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、本次发行募集资金的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺...... 43
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华通热力、公司、本公司 指 北京华远意通热力科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 北京华远意通热力科技股份有限公司2021年度
行、非公开发行 非公开发行股票
本预案 指 北京华远意通热力科技股份有限公司2021年度
非公开发行股票预案
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 北京华远意通热力科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华远意通热力科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京华远意通热力科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
华意龙达 指 北京华意龙达科技发展有限公司
华通兴远 指 北京华通兴远供热节能技术有限公司
迁西富龙 指 迁西富龙热力有限责任公司。
迁西和然 指 迁西和然节能科技有限责任公司
津西钢厂 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司
英文名称：Beijing HuaYuanYiTong Thermal TechnologyCo.,Ltd
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华通热力
股票代码：002893
成立时间：2002 年 12 月 12 日
整体变更为股份有限公司日期：2014 年 10 月 24 日
股本：205,057
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