科力尔电机集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司发行的部分 A 股社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 500 万元（含）且不超过人民币 1,000 万元（含），回购价格不超过人民币 12.21 元/股。按回购金额上限人民币 1,000 万元、回购价格上限 12.21 元/股测算，预计可回购股数为 81.90 万股，约占公司总股本的0.13%；按回购金额下限人民币 500 万元、回购价格 12.21 元/股测算，预计可回购股数为 40.95 万股，约占公司总股本的 0.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份的方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份的事宜，无需提交公司股东大会审议。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确增减持公司股份的计划。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 9 月 2 日
召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份的方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 12.21 元/股，回购股份价格上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。本次回购股份的实际价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币 1,000 万元、回购价格上限 12.21 元/股测算，预计
可回购股数为 81.90 万股，约占公司总股本的 0.13%；按回购金额下限人民币
500 万元、回购价格 12.21 元/股测算，预计可回购股数为 40.95 万股，约占公司
总股本的 0.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整股份数量。
本次回购总金额不低于人民币 500 万元（含）且不超过人民币 1,000 万元
（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深交所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深交所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动的情况
若按照回购金额上限 1,000 万元、回购价格上限 12.21 元/股测算，预计可回
购股数为 81.90 万股，约占公司总股本的 0.13%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
一、限售流通股 22,430.51 36.13 22,512.41 36.26
二、无限售流通股 39,649.58 63.87 39,567.68 63.74
三、总股本 62,080.09 100 62,080.09 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按照回购金额下限 500 万元、回购价格上限 12.21 元/股测算，预计可回
购股数为 40.95 万股，约占公司总股本的 0.07%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
一、限售流通股 22,430.51 36.13 22,471.46 36.20
二、无限售流通股 39,649.58 63.87 39,608.63 63.80
三、总股本 62,080.09 100 62,080.09 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 210,593.62 万
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 126,030.94 万元，货币资金余额为26,295.02 万元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产比重均为 0.47%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况
公司实际控制人聂葆生先生于 2024年 5月 21日披露了《关于 5%以上股东
在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》，该计划尚处于实施期间，
该转让计划将于 2024 年 9 月 12 日届满。截至本公告日，该转让计划股份转让
情况如下：
占转让时公司
转让方 受让方 转让方式 转让日期 转让数量 总股本
（万股） 621,809,307 股
的比例（%）
莞香资本私募证
券基金管理（深 2024年 6 月 25日 543.87 0.87
聂葆生 圳）有限公司- 大宗交易
莞香葆春 99 号
私募证券投资基 2024年 7 月 1日 317.59 0.51
金
合计
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