科力尔电机集团股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召开
第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件中涉及的 2024-2025 年业绩考核指标。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（二）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 2 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2023 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的 171.50 万股限制性股票于
2023 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，
并于 2023 年 5 月 19 日上市。
（八）2024 年 2 月 19 日，自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本
激励计划已超过 12 个月，公司未明确本激励计划预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司 2023年年度权益分派方案实施后，回购注销已获授未解锁的限制性股票共 1,008,420股，回购价格为 3.344 元/股。
（十）2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划2024-2025 年业绩指标的议案》，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划调整事项的说明
（一）调整原因
公司在制定 2023 年限制性股票激励计划的考核指标时，是基于公司在未来
一定时期内公司所在的行业状况相对良好，并结合公司的行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及对公司的合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，但当前外部环境及公司经营环境与公司在制定 2023 年限制性股票激励计划时发生较大变化，致使公司 2023 年限制性股票激励计划中原设定的2024-2025年考核年度公司层面业绩考核指标不能和公司目前发展经营情况相匹配，本次激励计划的激励对象均为公司中层管理人员、核心技术及核心业务人员，为继续保持激励计划的初衷，充分调动员工积极性，保证股权激励效果达到激励目的，保持公司人才队伍的稳定，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，公司拟调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标。
（二）调整内容
公司坚持实行原业绩考核目标，并在原业绩考核目标基础上嵌入阶梯式考核，该方式下更能促进激励对象的积极性，同时仍然具有一定的挑战性。本次调整
2023 年限制性股票激励计划公司层面 2024 年度至 2025 年度业绩考核指标具体
情况如下：
调整前：
首次授予限制性股票的 2024 年-2025 年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%。
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
调整后：
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%。
按照以上业绩考核目标值，公司层面 2024-2025 年解除限售比例与考核期业
绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标
业绩考核目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=90%
80%≤P＜90% X=80%
P＜80% X=0%
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
三、本次调整对公司的影响
本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面 2024-2025 年的业绩考核指
标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整有利于进一步调动公司核心骨干的工作积极性，更有利于公司持续发展。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
2024-2025 年的业绩考核指标并相应调整《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容，有利于进一步激发公司中层管理人员以及核心技术及业务人员的工作热情，更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划的调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。公司尚需依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面 2024-2025 年的业绩考核指标符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次调整后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求，本次调整事项不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司调整 2023
年限制性股票激励计划部分业绩指标的法律意见书》；
4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 26 日
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