科力尔电机集团股份有限公司
关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设
科力尔智能制造产业园项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟投资设立的全资子公司尚需办理工商注册登记等手续；购买土地使用权尚需通过挂牌交易方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。公司将积极推进本次投资事项的落实，严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日召开
第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业园项目的议案》，同意公司以人民币 1.09亿元的自有资金新设全资子公司，并以新设全资子公司为实施主体，以不超过人民币 4,950 万元的自有资金或自筹资金购买位于湖南省永州市祁阳高新区约 225亩（第一期）的工业用地使用权。同时，公司与祁阳市人民政府签署《科力尔智能制造产业园项目投资合同》（第一期）（以下简称“项目投资合同”），以新设全资子公司为实施主体建设科力尔智能制造产业园项目（以下简称“投资项目”）（第一期），预计总投资人民币 8 亿元，项目自建设到达产周期预计六年。投资项目第二期的具体实施情况，将依法履行相应的审议程序。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需股东大会审议通过。
具体公告内容如下：
一、对外投资的总体概述
为了进一步完善公司产业布局，推动公司生产自动化及智能化升级，提高产能效益，降低制造成本，增强公司综合竞争力。公司拟以人民币 1.09 亿元的自有资金新设全资子公司，并以新设全资子公司为实施主体以不超过人民币 4,950万元的自有资金或自筹资金购买位于湖南省永州市祁阳高新区约 225 亩（第一期）
的工业用地使用权（实际成交价格以当地工业用地挂牌出让价格为准）。同时，公司与祁阳市人民政府签署《科力尔智能制造产业园项目投资合同》（第一期），以新设全资子公司为实施主体建设科力尔智能制造产业园项目（第一期），预计总投资人民币 8 亿元，项目自建设到达产周期预计六年（最终项目投资总额、投资进度以实际投资为准）。投资项目第二期的具体实施情况，将依法履行相应的审议程序。项目建成后经营范围以电机与智能驱控技术的开发、生产与销售为主。
二、拟购买土地使用权的基本情况
公司拟以新设全资子公司作为实施主体，以不超过人民币 4,950 万元的自有资金或自筹资金通过公开摘牌的方式购买位于湖南省永州市祁阳高新区约 225亩的土地使用权（实际成交价格以当地工业用地挂牌出让价格为准）。土地性质为工业用地，出让年限为 50 年。土地使用权能否竞得存在不确定性，最终成交价格、成交面积以最终实际出让文件为准。
三、项目投资合同的基本情况
合同尚未生效，其主要条款如下：
（一）协议双方当事人
甲方：祁阳市人民政府
地址：祁阳市金盆西路 133 号
乙方：科力尔电机集团股份有限公司
地址：祁阳市黎家坪镇南正北路 49 号
（二）协议主要内容
1、项目名称：科力尔智能制造产业园项目（具体以备案项目名称为准）。
2、项目选址：祁阳高新区滨江路与长流路交汇处（详细地址以宗地图为准）。
3、项目规划用地：约 225 亩（第一期）。
4、投资规模：第一期预计总投资人民币 8 亿元，其中固投约 5.6 亿元。
5、项目实施主体：乙方按合同约定在祁阳高新区登记注册新法人企业，承继合同乙方项下的权利义务及责任，乙方对该法人企业承担连带责任。
6、项目建设周期：自取得土地使用权之日起 120 日开工建设，第一年至第三年是建设期，第四年开始投产，第六年开始达产。
7、甲方主要权利和义务
甲方负责乙方项目建设用地的土地平整；负责乙方项目红线之外道路、供水（主给水管）、雨污分流排水管道（主排水管）、供电（满足用量需求）；满足乙方规划设计的天燃气管道以及办公通信的畅通；甲方负责提供协办服务、即时服务和跟踪服务（在乙方提供报批资料的基础上，甲方协助办理土地登记审批、项目报批、建设和生产经营所需的手续证照）；甲方承诺按祁办发〔2023〕7 号文件的规定给与乙方优惠政策，但该合同中涉及与祁办发〔2023〕7 号文件同类型
的奖补按就高不就低原则执行，不给予重复奖励；甲方承诺在 2023 年 10 月 18
日前供地，保证净地出让，积极协助乙方处理建设过程中的矛盾纠纷。甲方根据实际情况可适当延长供地期限，但最长不得超过三个月。
8、乙方主要权利和义务
乙方在本合同签订后 30 日内在祁阳高新区注册新法人企业（企业名称
以工商登记为准），注册资本金不低于 1.09 亿元，该新法人企业按照营业执照所核定的范围依法经营、按章纳税。经营范围以电机与智能驱控技术的开发、生产与销售为主；项目建设施工前，乙方须将项目厂区建设图纸报送甲方审查，在甲方下发《项目开工建设通知书》后方可开工建设，并确保项目在开工 36 个月内完成建设并投产；该项目未竣工验收前，除补充项目建设资金用途外，未经甲方同意不得使用项目用地融资（包括但不限于出租、抵押、质押），项目竣工投产后 8 年内，未与甲方协商同意，乙方不得擅自改变项目内容或转让项目。否则，甲方均有权无偿收回土地使用权及其附属物。
9、主要违约责任
合同签订后，因乙方不按规划进行项目建设，或者不按合同约定时间开工、竣工、投产，或者擅自改变项目内容、转让项目，或者出现连续停产达两年无法自行恢复生产或产业转型升级不成功的情形等原因，致使合同无法履行或合同目的不能实现，则乙方应向甲方支付违约金 100 万元，并赔偿甲方的实际经济损失；若因乙方自身原因，超过本合同第五条第（三）项约定的投产期限仍未投产，甲方有权单方解除合同，收回本项目用地及其地上附着物，其中土地按乙方取得土地时的摘牌价格（不包括乙方取得土地时所缴的税、费）收回，地上建筑物、构筑物等不动产按实际评估建筑成本进行回购，同时乙方应向甲方支付违约金 100 万元，并赔偿甲方的实际经济损失；若因乙方原因，乙方自取得土地使用权之日起 120 日内未开工建设的，甲方
有权单方解除合同，退回土地出让价款（不包括乙方取得土地时所缴的税、费），收回本项目土地使用权，同时乙方还须赔偿甲方的实际经济损失；因乙方违反国有建设用地使用权出让合同约定，造成项目用地被认定为闲置土地或低效用地的，未按甲方要求限期未整改到位，甲方有权单方解除合同，依法无偿收回本项目土地使用权。
10、合同生效条件
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司新设全资子公司购买位于湖南省永州市祁阳高新区的土地使用权实施投资项目，有利于更好地统筹公司现有资源，依托公司前期积累的技术能力和管理经验，充分利用湖南当地产业扶持、政策优惠降低公司运营成本，提高公司效益，快速推动公司生产自动化及智能化升级，进一步强化研发创新能力，增强数字化管理能力，从而推动公司的长期持续发展。同时也能结合当地资源，创造就业机会，促进当地经济发展，为当地带来良好经济效益和社会效益，促使公司持续、健康、快速地发展，维护股东的长远利益。
（二）本次对外投资存在的风险
1、本次拟投资设立的全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，该公司未来发展存在不确定性。本次投资涉及的项目用地使用权尚未取得，购买土地使用权尚需通过挂牌交易方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。本项目投资事项尚需公司股东大会审议通过，本次项目投资合同是否生效存在不确定性。
2、本次拟投资设立全资子公司，并由全资子公司实施本次投资项目是基于整体发展战略规划及资产配置优化所做的决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场变化等风险。公司将积极建立完善的经营管理机制，健全公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，稳步推进新设全资子公司业务的顺利开展。
3、本项目投资合同涉及的项目投资额、投资期限等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目预计投
资额、投资期限受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险。本项目存在因公司未能达成协议中承诺事项，需承担相应违约责任的风险。
公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次投资项目建设周期长，资金来源于公司自有资金或自筹资金，且拟成立的全资子公司将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《科力尔智能制造产业园项目投资合同》。
特此公告！
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 25 日
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