深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目 录
释 义......2
声 明......3
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况......4
二、关于本激励计划相关事项的调整说明......6
三、本次授予情况......8
四、独立财务顾问意见......10
五、备查文件及备查地点......11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力尔、上市公司、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
券代码：002892）
股权激励计划、股票期权激 指 科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
励计划、本激励计划 划
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机
独立财务顾问报告、本报告 指 集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预
留授予事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
票期权可以行权的期间
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17 日，首次授予的股票期权的登记完成时间为
2021 年 6 月 15 日。首次授予的激励对象为 95 人，首次授予的股票期权数量为
314.00 万份，占授予前公司总股本的 2.21%。具体详见 2021 年 6 月 16 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）
（七）2022 年 5 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
二、关于本激励计划相关事项的调整说明
（一）调整的原因
2021 年 5 月 17 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），派发现金红利人民币 63,954,000 元（含税），不送红股；
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 56,848,000
股，转增后公司总股份增加至 198,968,000 股，剩余未分配利润转入以后年度。
2021 年 6 月 24 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，本次实
施以 142,120,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金，共计
派发现金红利人民币 63,954,000 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股。
本次权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 30 日；除权除息日为：2021 年 7
月 1 日；此次权益分派已于 2021 年 7 月 1 日实施完毕。
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，资本公积转增股本调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q 为调整后的股票期权授予数量。因此，股票期权预留授予的数量由 79.00 万份调整为 110.6 万份。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，本次调整事项已获得公司 2020 年年股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，无需提交股东大会审议。本调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次授予情况
（一）授予日：2022 年 5 月 16 日。
（二）授予数量：110.60 万份。
（三）授予人数：23 人。预留授予的股票期权的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股本
(万份) 的比例 的比例
董事会认为应当激励的人员 110.60 100% 0.49%
（共计 23 人）
合计 110.60 100% 0.49%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）行权价格：
预留授予的股票期权的行权价格为 13.57 元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：
1、授予预留股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股14.88 元；
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