002892 深市 科力尔

            科力尔电机集团股份有限公司

            第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于 2022 年 4
月 22 日在深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现
场表决的方式召开第三届董事会第二次会议。会议通知已于 2022 年 4 月 11 日以
电子邮件和短信通知方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事 5 人，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》

  公司董事会对 2021 年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2021 年年度报告》全文及摘要。董事会经审核后认为：公司《2021 年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票

  本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。

  《 2021 年 年 度 报 告 全 文 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2021 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

  公司董事长聂鹏举先生代表全体董事，对 2021 年董事会的工作进行了总结，并编制了《2021 年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2021 年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会 2021 年度的工作情况。

  公司独立董事向董事会提交了 2021 年度述职报告，并将在公司 2021 年年度
股东大会上述职。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

  本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。

  《2021 年度董事会工作报告》同日披露于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

  公司总经理聂鹏举先生代表公司管理层，对 2021 年的经营管理工作进行了总结，并编制了《2021 年度总经理工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2021年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层 2021 年度的工作情况。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

    4、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

  公司本着谨慎性原则，在总结 2021 年经营情况的基础上，制作了《2021 年
度财务决算报告》。公司实现营业收入 143,453.85 万元，实现营业利润 11,277.16万元，实现利润总额 11,298.61 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 10,255.00
万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 158,317.47 万元，归属于上市公司
股东的所有者权益 125,365.59 万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2021年度财务决算报告》。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

  本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。

  《2021 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》

  公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），预计派发现金红利人民币 58,502,513.16 元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后预计公司总股本增加至 315,013,532.40 股（不足 1 股的部分按照《中国证券登
记结算有限公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理），剩余未分配利润转入以后年度。

  本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、增发新股、股权激励行权等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

  本议案需提交 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  公司独立董事已就公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等文件的要求，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，编制了《2021 年度内部控制自我评价报告》。董事会经审核后认为：公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司 2021 年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

  公司独立董事对公司 2021 年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意
见 ， 保 荐 机 构 出 具 了 核 查 意 见 ， 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2021 年度内部控制自我评价报告》同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
  公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“ 上市规则》”）、《自律监管指引第 1 号》的要求及公司《募集资金管理制度》的规
定，对公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况进行了审查，编制了《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》。董事会经审核后认为：公司《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金 2021 年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

  公司独立董事已就公司关于募集资金 2021 年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过《关于确认 2021 年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事
津贴的议案》

  董事会薪酬与考核委员会确认公司 2021 年度支付非独立董事、监事的薪酬及独立董事津贴总额为 112.67 万元（税前）。董事会经审核后认为：公司董事、监事 2021 年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司 2021 年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬与考核管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

  根据《上市公司治理准则》的规定，董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。

  公司独立董事对董事薪酬发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2021 年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

    9、审议通过《关于确认 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》

  董事会薪酬与考核委员会确认 2021 年度公司支付高级管理人员的薪酬总额为 232.77 万元（税前）。董事会经审核后认为：公司高级管理人员 2021 年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司 2021 年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》、《高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。


  鉴于董事聂鹏举先生、宋子凡先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生为本议案审议事项的关联方。根据《上市规则》等相关规则的规定，公司董事会审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生须回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案直接提交 2021 年度股东大会审议表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2021 年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

    10、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

  董事会经审核后认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资质符合《证券法》的规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司 2021年度审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币 70 万元（具体以合同签订金额为准）。

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

  本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。

  公司独立董事就此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过《关于公司为全资孙公司申请银行授信提供担保的议案》

  鉴于公司经营规模进一步扩大，公司根据生产经营需要，经董事会审议同意为全资孙公司深圳市科力尔电机有限公司向宁波银行股份有限公司深圳宝安支行申请授信提供担保，担保总额合计不超过人民币 10