科力尔电机集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议通知于 2020 年 9 月 21 日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2020
年 9 月 25 日上午在深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场和
通讯会议相结合的方式召开。会议应参加董事 5 人，实际现场出席董事 3 名，通讯出席 2 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，逐项对照上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，公司认为自身符合关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案，具体内容如下：
（一）种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量
不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），即本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），募集资金扣
除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智能电机与驱控系统建设项目 45,088.29 45,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 50,088.29 50,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定编制的《科力尔电机集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《科力尔电机集团股份有限公司 2020 年
度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
同意公司为本次非公开发行股票编制的《科力尔电机集团股份有限公司关于2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。同意公司制定的关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施以及相关主体出具的承诺。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期
回 报 及 填 补 措 施 和 相 关 主 体 承 诺 的 公 告 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
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