证券代码：002892.SZ 证券简称：科力尔
科力尔电机集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经第二届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过 42,636,000 股（含 42,636,000 股），即
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
50,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智能电机与驱控系统建设项目 45,088.29 45,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 50,088.29 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。
8、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行的背景...... 11
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 13
（一）种类和面值...... 13
（二）发行方式及发行时间...... 14
（三）发行对象及认购方式...... 14
（四）发行数量...... 14
（五）定价基准日、发行价格及定价原则...... 14
（六）限售期...... 15
（七）募集资金数量及用途...... 15
（八）上市地点...... 16
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排...... 16
（十）本次决议的有效期...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 16
（一）已履行的程序...... 16
（二）尚需履行的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 18
（一）智能电机与驱控系统建设项目...... 18
（二）补充流动资金...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 24
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 24
四、可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 27 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
六、本次发行相关的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策及其执行情况...... 32
一、公司的利润分配政策...... 32
二、公司最近三年利润分配情况...... 35
（一）最近三年的利润分配方案...... 35
（二）最近三年的现金分红情况...... 36
（三）最近三年未分配利润使用情况...... 36
三、公司的股东回报规划...... 36
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施...... 41
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响...... 41
（一）主要假设...... 41
（二）对公司主要财务指标的影响...... 42
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 44
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 44
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用 ...... 46
（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益 ...... 46
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 ..... 46
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 ...... 47六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的具体承诺...... 47
（一）公司董事、高级管理人员的承诺...... 47
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺...... 48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通释义
简称 指 具体内容
发行人/科力尔/公司/上市公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
实际控制人 指 聂葆生、聂鹏举
控股股东 指 聂鹏举
本预案 指 科力尔电机集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 科力尔电机集团股份有限公司非公开发行A股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 科力尔电机集团股份有限公司股东大会
董事会 指 科力尔电机集团股份有限公司董事会
监事会 指 科力尔电机集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
简称
查看PDF原文
