002892 深市 科力尔

            科力尔电机集团股份有限公司

      关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。
 特别提示：

  1、本次公司全资子公司对外投资事项已获得独立董事事前认可；

  2、本次公司全资子公司对外投资事项构成关联交易，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联交易的审批标准，本事项在公司董事会审批后，尚需提交股东大会审议；

  3、本次公司全资子公司对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。

    为完善公司战略布局，拓展公司业务范围，科力尔电机集团股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 3日召开第二届董事会第十二次会议审议
通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意通过全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司（以下简称“科力尔投控”）进行投资，与深圳市鹏达企业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏达投资”）共同投资设立深圳市科力尔智能控制技术有限公司（暂定名，以下简称“科力尔智控”）。

    现就具体投资事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易基本情况

    公司全资子公司科力尔投控拟出资人民币 1,400 万元与鹏达投资在深圳市
共同投资设立深圳市科力尔智能控制技术有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核名为准），注册资本 2,000 万元人民，其中科力尔投控持股 70%，鹏达投资持股 30%。

  本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。

  （二）审批程序


  2020 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资
子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事聂鹏举先生及聂葆生先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 9月 4日在《证券时
报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等关于关联交易的相关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）深圳市鹏达企业投资合伙企业（有限合伙）

  1、企业名称：深圳市鹏达企业投资合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91440300MA5GB1TH71

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、注册资本：600 万元人民币

  5、执行事务合伙人：深圳市鹏华企业投资发展有限公司

  6、成立日期：2020 年 8 月 4 日

  7、经营范围：投资兴办实业；创业投资

  8、主要合伙人及其认缴情况：

  深圳市鹏华企业投资发展有限公司认缴出资额人民币 300 万元，占出资比例为 50%，为鹏达合伙的执行事务合伙人。

  9、关联关系说明：鹏达合伙的执行事务合伙人为深圳市鹏华企业投资发展有限公司，公司实际控制人、董事长聂鹏举先生为深圳市鹏华企业投资发展有限公司的实际控制人（持股比例为 99%）。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鹏达合伙为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。其中公司董事聂葆生先生与聂鹏举先生为父子关系，两人为本次交易的关联董事。

  10、截至到本公告发布日，鹏达合伙无其他对外投资活动。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）深圳市科力尔智能控制技术有限公司


    2、拟设立企业类型：有限责任公司

    3、拟注册资本：人民币 2,000 万元

    4、拟注册地址：深圳市光明区

    5、拟经营范围：各类工业自动化产品、机电产品、驱动器、控制器、电子元器件、医疗器械零部件、5G 基站零部件、智能手机零部件、无人机零部件、数控机床零部件、自动化设备零部件的研发、设计、销售和技术服务

    6、拟出资情况：

 序号                股东名称                出资金额（万元）    出资比例

  1        深圳市科力尔投资控股有限公司            1,400          70%

  2    深圳市鹏达企业投资合伙企业（有限合伙）        600            30%

                    合计                            2,000          100%

    以上信息，均以市场监督管理部门最终核准结果为准。

  四、交易的定价政策及定价依据

    本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。

  五、投资协议的主要内容暨资金来源

    上述公司全资子公司与关联方共同对外投资涉及的关联交易均尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  本次公司全资子公司与合伙企业共同出资设立公司，有利于完善公司产业布局，拓宽市场领域，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  本次投资出资额以全资子公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  2、存在的风险

    上述对外投资尚需市场监督管理局批准，如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

  公司及全资子公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。


  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除上述事项外，过去十二个月内，本公司及下属子公司与聂鹏举先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

  1、公司全资子公司科力尔投控出资人民币 1,400 万元与深圳市鹏翔企业投资合伙企业（有限合伙）在深圳市共同投资设立深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司，注册资本为人民币 2,000 万元，其中科力尔投控持股 70%，鹏翔合伙持股 30%。

  2、公司全资子公司科力尔投控出资人民币 700 万元与深圳市鹏润企业投资合伙企业（有限合伙）在深圳市共同投资设立深圳市科力尔泵业有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核名为准），注册资本为人民币 1,000 万元，其中科力尔投控持股 70%，鹏润合伙持股 30%。

  前述两笔关联交易于 2020 年 3 月 16 日经第二届董事会第九次会议审议通
过并披露，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-007）。除前述交易及公司支付关联人聂鹏举先生职务薪酬之外，与该关联人未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对本次交易进行了事先认可，并发表如下独立意见：

    1、全资子公司本次对外投资暨关联交易没有损害公司和中小股东利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在非法方式掩盖关联交易实质的行为，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定。

    2、本次公司全资子公司对外投资事项有利于完善公司产业布局，拓宽市场领域，提升公司的核心竞争力。

    综上，我们一致同意本次全资子公司对外投资暨关联交易。

  九、备查文件

    1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
    2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

    3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

    4、《独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》。


  特此公告！

                                          科力尔电机集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2020 年 9 月 3 日