湖南科力尔电机股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第二届董事会第四次会议。会议通知已于2019年4月13日以电子邮件和电话方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5人，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为，公司《2018年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2018年度的工作情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《 2018年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职，《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司《2018年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层2018年度的工作情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司实现营业收入72,092.07万元，归属于上市公司股东的净利润为6,955.71万元，基本每股收益为0.83元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为74,791.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为62,583.87万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
董事会认为，同意公司以2018年12月31日公司总股本83,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计29,260,000元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增58,520,000股，转增后公司总股本将增加至142,120,000股，剩余未分配利润转入以后年度。报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”余额为356,431,177.87元，本次分配预案中，转增金额没有超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。本次利润分配不送红股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事已就公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2018年度内控制度的实际建设及运行情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2018年度内部控制情况进行了自查，董事会认为，公司《2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确、详细的反映了公司2018年度内控的执行情况；公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度内部控制规则落实自查表》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2018年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事已就公司关于募集资金2018年度存放与使用情况发表了独立
意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币60万元（具体以合同签订金额为准）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于确认2018年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
根据《上市公司治理准则》的规定，董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。
公司独立董事对董事薪酬发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2018年年度报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
11、审议通过《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》
鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生为本议案审议事项的关联方。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，公司董事会审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生须回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2018年年度报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
12、审议通过《关于制定<公司董事、监事薪酬与考核管理办法>的议案》
董事会经审核后认为，公司制定《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》符合法律法规的规定及《公司章程》等制度的要求，进一步完善了董事、监事的薪酬管理，能够有效调动董事、监事的积极性，确保公司发展战略目标的实现，并且充分考虑了公司实际情况和行业特点。董事会一致同意通过了《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对董事薪酬与考核方案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于制定<公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
董事会认为，公司制定《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》符合法律法规的规定及《公司章程》等制度的要求，能够更好地调动高级管理人员的工作积极性和创造性，保持核心管理团队的稳定性，确保公司发展战略目标的实现，并且充分考虑了公司实际情况和行业特点。董事会一致同意通过了《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》
董事会认为，公司变更公司名称，符合公司的实际情况及未来集团化发展需要，有利于体现公司战略发展定位，保障公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，同时为公司在未来赢得充足发展空间，将公司提升到更高的发展平台，同意公司将中文名称变更为“科力尔电机集团股份有限公司”，将英文名称变更为“KELIMOTORGROUPCO.,LTD.”，公司简称不变更。
表决结果：
