002889 深市 东方嘉盛

 证券代码：002889        证券简称：东方嘉盛        公告编号：2021-070
            深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：人民币2,400.00万元至3,600.00万元。
3、回购价格：不超过人民币30.00元/股（含30.00元/股）。
4、回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起6个月以内。
5、回购资金来源：公司自有资金
6、相关股东是否存在减持计划：截至目前，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。
7、本次回购公司股份方案已经公司于2021年10月8日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。
8、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。9、 风险提示：

    （1） 本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致
本次回购无法顺利实施的风险；

    （2）存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的风险；

    （3）本次股份回购用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权

    （4） 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的主要内容

    1、回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，决定对公司部分股份进行回购。

    2、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：

    （一）公司股票上市已满一年；

    （二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

    （四）中国证监会规定的其他条件。

    3、回购股份的方式、价格区间

    本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购公司股份。本次回购股份价格为不超过（含）人民币 30 元/股，回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。按照本次拟回购股份金额下限2,400万元测算，预计可回购数量约为80.00万股，约占公司总股本的 0.58%；按照回购金额上限 3,600 万元测算，预计可回购数量约为 120.00 万股，约占公司总股本的 0.87%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

    若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额


    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （2）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划。

    （3）本次回购股份总额不少于（含）人民币 2,400 万元，不超过（含）人
民币 3,600 万元金额。按照本次回购股份金额下限 2,400 万元测算，预计可回购
数量约为 80.00 万股，约占公司总股本的 0.58%；按照回购金额上限 3,600 万元
测算，预计可回购数量约为 120.00 万股，约占公司总股本的 0.87%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    5、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    6、回购股份的实施期限

    回购期限自公司股东会会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。

    公司在下列期间不得回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

    （2）如果公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

    7、预计回购后公司股本结构变动情况

    按照本次回购金额上限2,400.00万元、回购价格上限30.00元/股进行测算，回购数量为 80.00 万股，占本公司总股本的 0.58%。若本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，公司股权变动如下：

      类型                本次变动前                  本次变动后

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

一、有限售条件股份      48313425      34.98%      49113425      35.56%

二、无限售条件股份    89,788,004      65.02%      88988004      64.44%

三、股份总数          138101429      100%      138101429      100%


    （2）按本次回购总额下限3,600.00万元、回购价格上限30元/股进行测算，预计回购股份数量为 120 万股，约占公司总股本的 0.87%。若本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，公司股权变动如下：

      类型                本次变动前                  本次变动后

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

一、有限售条件股份      48313425      34.98%      49513425      35.85%

二、无限售条件股份    89,788,004      65.02%      88588004      64.15%

三、股份总数          138101429      100%      138101429      100%

    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径总资产为人民币 46.32 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为人民币18.36亿元,货币资金余额为人民币14.26亿元，
资产负债率为 59.12%。本次拟回购金额上限人民币 3,600 万元，根据 2021 年 6
月 30 日合并口径财务数据测算，回购金额约占公司总资产的 0.78%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的 1.96%，比重较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    按照股份回购金额上限人民币 3,600 万元、回购价格 30 元/股进行测算，股
份回购数量上限为 120.00 万股，回购后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，因此，本次股份回购不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划


    （1）经公司自查，公司控股股东、实际控制人在及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

    （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

    公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购公司股份方案履行审议程序

    公司于 2021 年 9 月 14 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司于 2021 年 10月 8 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
三、回购方案的风险提示

    （1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；

    （2）本次股份回购用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
四、回购账户的开立情况

    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排


    根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

    2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三
日内予以披露；

    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

    4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实