天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
26 日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商备案登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。《公司
章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关于《公司章程》部分条款的情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公
司 实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款规定 修订后条款规定
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 调整方案和弥补亏损方案；
策调整方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的股东回报规划；
（七）审议批准公司的股东回报规划； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认
（十）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会 可的其他证券品种作出决议；
认可的其他证券品种作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 司形式作出决议；
公司形式作出决议； （十二）修改本章程；
（十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准 0 规定的担保事项；
（十四）审议批准 0 规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
保； 债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民 公司股东大会审议本条第（六）项担保时，应当经出
币。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会审议未达到上述股东大会审议标准的对外
担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审
批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司将根据
相关规定给予处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须须书面通知董事会，同时向中国证监会天津证监局 书面通知董事会，同时向深交所备案。
和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
告时，向中国证监会天津证监局和深交所提交有关
证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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