002886 深市 沃特股份

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            北京市君泽君（深圳）律师事务所

            关于深圳市沃特新材料股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格调整

                  及部分股票期权注销的

                      法律意见书

致：深圳市沃特新材料股份有限公司

  北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称公司或沃特股份）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》的规定，就公司本次激励计划首次授予行权价格调整（以下简称本次调整）及部分股票期权注销（以下简称本次注销）等相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

  1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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  2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

  3、本所仅就与本次调整、本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次调整及本次注销的批准与授权

  依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司本次调整及本次注销的批准与授权情况如下：

  2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2022 年 1 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》（关联董事已回避表决），认为本次激励计划首次授予股票期权的条件已
经成就，并确定以 2022 年 1 月 4 日为股票期权首次授权日，向 133 名激励对象授
予 710.20 万份股票期权。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022
年 1 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
  2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于<公司
2021 年度利润分配的预案>的议案》。2022 年 6 月 16 日，公司披露《2021 年年度
权益分派实施公告》，公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本 226,573,529 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，
权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 21 日，除权除息日为 2022 年 6 月 22 日。

  2023 年 4 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十八次会议，分别审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》（关联董事已回避表决），同意本次激励计划首次
授予行权价格由 28.53 元/股调整为 28.47 元/股；由于公司 2022 年度业绩考核目标
不满足本次激励计划第一个行权期行权条件及 8 名激励对象因其已从公司离职而不再具备激励对象资格，决定注销首次授予激励对象及前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 206.6125 万份，激励对象调整为 125 人。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳市沃特新材料股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。


  二、本次调整事项

  依据公司 2021 年年度股东大会决议公告及相关公告文件，公司 2021 年年度股
东大会已审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配的预案>的议案》并披露了《2021
年年度权益分派实施公告》，公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本 226,573,529 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本，权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 21 日，除权除息日为 2022 年 6 月 22 日。
  依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须为正数。据此，按照前述调整方法，本次激励计划首次授予行权价格由 28.53 元/股调整为 28.47 元/股。

  据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
  三、本次注销事项

    （一）本次激励计划第一个行权期行权条件未成就的说明

  依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜财审 2022S00867号的《审计报告》、编号为中喜财审 2023S00569 号的《审计报告》，公司 2021 年度合并财务报表范围内的营业收入为 15.40 亿元，2022 年度合并财务报表范围内的营业收入为 14.90 亿元，存在同比下降之情形；公司 2021 年度归属于上市公司股东
的净利润为 6,321.53 万元，2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,458.87 万
元，存在同比下降之情形。

  依据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予权益的考核年度为2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，其中，第一个行权期的业绩
考核目标为以 2021 年营业收入为基数，2022 年的营业收入较 2021 年的复合增长
率不低于 50%；同时 2022 年的净利润复合增长率高于同年营业收入复合增长率 10个百分点以上。


  据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就。
    （二）股票期权注销的具体内容

  依据公司确认，由于公司 2022 年度业绩未达成考核目标而导致不满足《激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期行权条件、8 名激励对象已从公司离职等原因，公司拟注销首次授予激励对象及前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 206.6125 万份。据此，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就，本次调整及本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

  本法律意见书正本叁份，无副本。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格调整及部分股票期权注销的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人：

          姜德源

经办律师：

              顾明珠                          贾环安

                                                          年  月  日