证券代码：002886 证券简称：沃特股份公告编号：2019-046
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月29日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予24名激励对象129.00万股限制性股票，首次授予日为2019年4月29日。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予价格：首次授予价格为10.29元/股。
4、激励对象：首次授予涉及激励对象总人数为24人，包括公司公告本计划时符合公司任职资格的高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工。具体分配如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量(万股) 票总数的比例 总股本的比例
1 张亮 董事会秘书 15.00 9.30% 0.13%
其他核心骨干人员
（共计23人） 114.00 70.70% 0.97%
预留 32.25 20.00% 0.27%
合计 161.25 100.00% 1.37%
5、有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划中，首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
股票第一个解除限 后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 30%
售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
股票第二个解除限 后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 30%
售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
股票第三个解除限 后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 40%
售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月 50%
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、解除限售条件
解除限售期内，除持续满足《管理办法》规定的解除限售条件外，需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%
若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
标准系数 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
2、2019年3月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年3月27日至2019年4月5日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2019年4月24日，公司披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露《关
于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年4月29日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
二、董事会关于本次激励计划首次授予满足授予条件的说明
根据本次激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上所述，公司本次激励计划首次授予条件已经满足。
三、本次激励计划首次授予情况
1、授予日：2019年4月29日。
2、授予价格：10.29元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、激励人数和授予数量：首次授予的激励对象共24人，涉及限制性股票数
量为129.00万股，具体分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占首次授予限制性 占本计划公告日
数量(万股) 股票总数的比例 总股本的比例
1 张亮 董事会秘书 15.00 11.63% 0.13%
其他核心骨干人员（共计23人） 114.00 88.37% 0.97%
合计
