002885 深市 京泉华

  证券代码：002885      证券简称：京泉华        公告编号：2021-067

          深圳市京泉华科技股份有限公司

 关于公司股东股份转让协议终止履行暨公司控制权不发生
                变更的提示性公告

 控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬先生保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息内容一致。

  深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京泉华”）于近日收到控股股东、实际控制人张立品/窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬先生（以下合称“转让方”）的《解除协议通知书》，因深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）管理的投资主体深圳远致富海高新投资企业（有限合伙）（以下简称“远致合伙”）未能履行《深圳市京泉华科技股份有限公司股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）和《关于<关于深圳市京泉华科技股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的相关约定，上述股东决定自本《解除协议通知书》出具之日起，《框架协议》中关于第二期股份转让事项以及《补充协议》解除；《框架协议》《股份转让协议》及《补充协议》中关于转让方与京泉华控制权有关的一切安排（包括但不限于董事会改组、董事及监事的提名、过渡期安排及转让方减持限制等）等约定，转让方不再承担该等约定项下的相关义务。

  公司股东本次股份转让协议终止履行后，公司的控股股东、实际控制人仍为张立品、窦晓月夫妇，且自第一期股份转让以来未发生变化。

    一、股份转让协议情况概述

  公司控股股东、实际控制人张立品/窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬先生和股东程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、舞钢市佳盈盛企业管理有限公司（曾用名“安阳市佳盈盛企业管理有限公司”，以下简称“佳盈盛”）
于 2020 年 12 月 7 日与远致富海签署了《框架协议》，约定远致富海以其管理的
投资主体分两期收购转让方持有的京泉华 21.66%股份（以下简称“标的股份”），其中；（1）第一期股份转让的股份数量为 26,220,766 股，转让总价款为443,130,945.40 元；（2）第二期股份转让的股份数量为 12,765,573 股，转让价格应不低于 15.21 元且不高于 18.59 元，第二次股份转让协议应在第二次股份转

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让价格介于该期间且符合上述条件的首个交易日起 3 日内签署。

  远致合伙作为远致富海管理的投资主体，于 2020 年 12 月 23 日与转让方签
署了《关于深圳市京泉华科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及其《补充协议》，约定远致合伙以 443,130,945.40 元收购转让方持有的京泉华 14.57%股份，各方已完成第一期股份转让及交割手续。

  具体内容详见公司分别于 2020 年 12 月 8 日、12 月 24 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件<股份转让框架协议>暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-065）；《深圳市京泉华科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及股东签署《股份转让协议》暨第一次股份转让拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-068）；《简式权益变动报告书》；《深圳市京泉华科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-069）。

    二、本次股权转让事项终止履行的原因

  公司于控股股东、实际控制人张立品/窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬先生的《解除协议通知书》知悉，截至通知书出具日，远致合伙因未能履行《框架协议》和《补充协议》的相关约定，转让方向远致合伙通知主要内容如下：

  1、自本《解除协议通知书》出具之日起，《框架协议》中关于第二期股份转让事项以及《补充协议》解除；

  2、鉴于第一期股份转让双方已经履行完毕，股份交割已经完成，转让方对第一期股份转让予以认可，但由于远致合伙未能履约使得第二期股份转让无法完成，从而导致转让方向远致合伙转让京泉华控制权的合作基础丧失，自本《解除协议通知书》出具之日起，《框架协议》《股份转让协议》及《补充协议》中关于远致合伙与京泉华控制权有关的一切安排（包括但不限于董事会改组、董事及监事的提名、过渡期安排及转让方减持限制等）等约定，转让方不再承担该等约定项下的相关义务。

  根据《中华人民共和国民法典》的规定，此次股份转让协议终止事宜自远致合伙收到上述《解除协议通知书》之日起生效，公司控股股东、实际控制人张立品/窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬先生和股东程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、佳盈盛与远致富海及其管理的投资主体远致合伙签订的《框架协议》《股份转让协议》《补充协议》终止。


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    三、本次股份转让终止履行事项对公司的影响

  本次股份转让协议终止履行，是转让双方基于《框架协议》《股份转让协议》及《补充协议》约定形成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股份转让协议终止履行后，公司的控股股东、实际控制人仍为张立品、窦晓月夫妇，且自第一期股份转让以来未发生变化，亦不会对公司财务状况与持续经营能力产生影响。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《解除协议通知书》。

  特此公告。

                                        深圳市京泉华科技股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                    2021 年 12 月 14 日