北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划部分股票期权注销、行
权价格及数量调整、第三个行权期行权的
法 律 意 见 书
北京大成（广州）律师事务所
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目 录
一、公司 2018 年股票期权激励计划的基本情况......3
二、关于 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的注销 ......6
三、关于 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的调整 ......6
四、关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期的行权 ......9
五、结论性意见 ......11
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释 义
凌霄泵业、公司、上 指 广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）
市公司
2018 年股票期权激 指 广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划
励计划
本次股权激励计划、 指 广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
本次调整 指 广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划行权价
格及数量调整
本次注销 指 广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划部分股
票期权注销
本次行权 指 广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划第三个
行权期行权
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《激励计划（草案）》 指 《广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》
北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司
本法律意见书 指 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期
权注销及第三个行权期行权的法律意见书
《考核办法》 指 《广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东凌霄泵业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行
权期行权的法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所受广东凌霄泵业股份有限公司委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次 2018 年股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行权期行权所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、凌霄泵业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行权期行权的必备文件之一，随其他材料一起报送深交所备案并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行权期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行前述事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、公司 2018 年股票期权激励计划的基本情况
（一） 2018年9月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。本所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二） 2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三） 2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四） 2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事
会第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所出具了《北京大成（广州）律师
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事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五） 2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌
霄 JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15
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