江苏中设集团股份有限公司
关于收购参股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏中设集团股份有限公司（以下简称：公司）拟以自有资金2219.40万元收购参股子公司浙江科欣工程设计咨询有限公司（以下简称：浙江科欣）部分股东合计持有的12.33%股权。 本次交易完成后，公司直接持有浙江科欣37.33%股权，超过浙江科欣原控股股东陈云峰及其一致行动人成为浙江科欣单一第一大股东，同时对浙江科欣董事会形成控制，浙江科欣成为公司的控股子公司。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、陈楠
国籍：中国；身份证号码：33**************27。
2、王光
国籍：中国；身份证号：33**************17
3、王建平
国籍：中国；身份证号：33**************32
本次交易对手均与公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称： 浙江科欣工程设计咨询有限公司
公司住所： 杭州市莫干山路 1418-66 号 4 幢 7 层
法定代表人： 陈云峰
注册资本： 1020 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 建设工程咨询，工程项目管理、建筑节能评估咨询，工程招
标代理，工程造价咨询，工程勘察、工程监理，测绘服务（凭
许可证经营），公路工程、市政工程、水运工程、风景园林
工程、建筑工程、水利工程的设计，规划设计咨询，检测技
术服务（凭许可证经营），工程技术开发，环境保护监测技
术服务，企业管理咨询，房地产信息咨询，计算机软件的技
术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2004 年 7 月 2 日
营业期限： 2004 年 7 月 2 日至无固定期限
（二）标的公司主营业务情况
浙江科欣主要从事勘察测量、设计和咨询业务，具体涵盖：1、交通行业（公路、桥隧、岩土工程）；2、交通行业（航道、沿海、内河码头、物流园区、修造船厂、船坞等水运构筑物）；3、市政道路、桥梁、城市高架快速路、轨道交通、给排水工程、污水处理、垃圾填埋、河道整治、景观绿化工程； 4、建筑、城乡规划、风景名胜区规划编制和设计等；5、EPC 总承包及全过程咨询。同时积极布局多元化发展，涉足物业租赁、工程材料产销、设计云系统开发等领域。浙江科欣拥有公路工程、市政工程、水运工程咨询甲级资信；公路专业、水运港口工程专业、风景园林工程专项甲级设计资质；公路（交通工程）、水运（航道工程）专业、市政行业、建筑工程、岩土工程勘察、城乡规划设计乙级资质。
（三）财务状况
单位：万元
类别 2020-6-30 2019-12-31
资产总额 19,022.35 16,992.47
负债总额 10,825.81 9,163.92
净资产 8,196.54 7,828.55
类别 2020-6-30 2019-12-31
营业收入 7,075.94 13,979.49
净利润 592.60 1,570.97
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
（四）投资前后的股东结构
本次收购前后浙江科欣的股权结构如下：
投资前 投资后
序号 股东姓名 出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 陈云峰 286.15 28.06 286.15 28.06
2 陈 楠 84.99 8.33 -- --
3 江苏中设集团股份有 255 25.00 380.77 37.33
限公司
4 杭州拼兔投资咨询合 204 20.00 204.00 20.00
伙企业（有限合伙）
5 王 光 76.5 7.50 56.10 5.50
6 王建平 42.51 4.17 22.13 2.17
7 包 敏 42.51 4.17 42.51 4.17
8 陈 岩 28.34 2.78 28.34 2.78
合计 1020 100 1020 100
四、对外投资合同的主要内容
（一）股权转让协议的签署主体
甲方：江苏中设集团股份有限公司
乙方一：陈楠，乙方二：王光，乙方三：王建平
以下“甲方”亦称“中设股份”。“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称“乙
方”。
（二）定价依据和股权转让金额
经各方协商，甲方将以现金方式受让乙方一持有的浙江科欣 8.33%的股权，
以现金方式受让乙方二持有的浙江科欣 2%的股权，以现金方式受让乙方三持有
的浙江科欣 2%的股权。本次交易完成后，甲方将持有浙江科欣 37.33%的股权。
根据北京中天和资产评估有限公司的评估结果，本次交易的定价按收益法评
估的标的公司以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日股东全部权益价值 18,500
万元为参考基准，经协议各方协商确定。甲方拟受让乙方合计持有的浙江科欣12.33%股权的作价为人民币 2219.40 万元
（三）股权转让支付
各方一致同意，甲方应按照如下方式向乙方支付股权转让款：（1）本协议第二条约定的先决条件全部满足且完成本次股权转让工商变更后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的 66.2206%，即 1469.7 万元。即向乙方一转让 749.7
万元，向乙方二和乙方三各转让 360 万元。（2）2021 年 3 年 30 日前甲方向乙方
一支付剩余股权转让款，即 749.7 万元。
（四）经营管理机构及决策事项
协议各方同意，本次股权转让完成后，甲方对浙江科欣董事会形成控制，董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，其中董事长由甲方提名。浙江科欣经营管理层设总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。
本次股权转让完成后，浙江科欣将成为甲方实际控制的控股子公司，浙江科欣应遵守甲方《江苏中设集团股份有限公司集团管控大纲》（以下简称《集团管控大纲》）等制度对控股子公司管理上的要求，亦应当遵守相关监管机构对上市公司控股子公司的监管及信息披露要求。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在增强公司在水运业务、EPC以及项目管理方面的业务能力，进一步拓展浙江市场。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。公司本次投资，对公司当期利润不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）本次对外投资存在的风险
本次交易的实施，预计对公司合并报表范围产生影响，本次交易资金来源于公司的自有资金，将对公司当前的财务状况、现金流等方面有一定影响。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
六、备查文件
《股权转让协议》。
江苏中设集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
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