证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2024-032
江苏中设集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日
披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-023），披露了公司正在筹划以支付现金的方式购买悉地工程设计与顾问（上海）股份有限公司（原名：上海悉地工程设计顾问股份有限公司）（以下简称“上海悉地”）控股权。
公司于 2023 年 12 月 27 日在《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告
编号：2023-044）中，披露了公司筹划以支付现金的方式收购上海悉地股权或资产。
经各方积极磋商，目前收购标的拟变更为上海悉地控制的部分资产，重点为悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司（上海悉地的控股子公司）（以下简称“苏州悉地”、“主要标的资产”）。
2、本次交易仍处于筹划阶段，本次交易相关的审计、评估及谈判等工作正有序开展，目前交易各方尚未签署相关协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商。交易各方能否就交易相关事项达成一致并签署正式交易文件，仍存在较大的不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2024-032
公司筹划以支付现金的方式收购上海悉地控制的部分资产，其中重点为苏州悉地的控股权，具体交易方案、交易结构、收购比例待进一步协商，目前交易各方尚未签署相关协议。
二、本次交易的具体工作、主要进展
自本次筹划重大资产重组的提示性公告发布以来，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程。
公司已聘请了具有资格的中介机构对本次交易涉及的资产进行尽职调查。
主要交易对方之一上海悉地已原则同意转让其拥有的苏州悉地全部股权，占苏州悉地总股权的 51%，并出具了相关声明。苏州悉地的部分其他少数股东也与公司进行了沟通。
本次交易所涉及的审计、评估等各项工作正在进行，交易方案细节正在进一步磋商、谈判，交易相关方尚未签署正式交易文件。各方一致同意在充分考虑各方利益的前提下，继续推进相关工作，后续将进一步沟通谈判，依法、合规推进本次交易。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
公司于 2023 年 6 月 28 日对外披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》（公告编号：2023-023），于 2023 年 7 月 27 日、2023 年 8 月 28 日、2023
年 9 月 28 日、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、
2024 年 1 月 27 日、2024 年 2 月 28 日、2024 年 3 月 27 日、2024 年 4 月 25 日、
2024 年 5 月 25 日对外披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：
2023-033、2023-037、2023-040、2023-042、2023-043、2023-044、2024-003、2024-007、2024-008、2024-020、2024-024），具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，交易各方尚需对交易细节进行进一步的协商。
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2024-032
三、未能披露本次重组预案的原因
本次交易中，上市公司严格遵守《重组办法》及相关规定，履行相关合规程序及信息披露程序。
上海悉地及标的资产股东数量较多，在项目推进过程中，交易各方就标的资产估值、交易条款、交易结构、标的资产后续运营安排等交易核心内容进行了多次沟通后，决定将收购标的变更为上海悉地控制的部分资产，其中重点为苏州悉地的控股权。公司已与苏州悉地的控股股东及其他相关股东进行了多次沟通，截至本公告披露日，交易价格等方案要素尚未完全确定，因此未能在首次披露提示性公告后十二个月届满时披露重组预案。
四、筹划本次交易的必要性和可行性
1、夯实主营业务、提升公司综合竞争能力
主要标的资产是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，其业务涵盖市政、公路、水利、规划、建筑、地下空间开发、轨道交通、园林景观、雕塑、照明、勘察、岩土、测量、装饰、展览、展陈等专业，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术服务体系。
通过收购标的资产，上市公司可夯实在市政与交通领域的综合竞争能力，拓展战略客户，同时有助于公司增强在轨道交通、城市更新、建筑、市政给排水、城市防洪及环境工程等业务及领域的实力，拓宽上市公司现有的下游市场领域及区域。
2、显著提升上市公司收入规模及盈利水平
本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到显著提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，实现公司长远可持续发展，使股东利益最大化。
五、本次交易的后续工作安排
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2024-032
由于收购标的发生变更，公司将继续与上海悉地及主要标的资产的其他股东积极磋商收购方案，并履行相关内外部决策程序，预计不超过三个月。待相关工作完成后，公司将召开董事会、股东大会等审议本次交易的相关事项。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本次交易仍处于筹划阶段，目前交易各方尚未签署相关协议，交易方案、交易条款、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体方式和进度均具有不确定性。
2、本次交易相关的审计、评估及商业谈判等工作尚未完成，交易双方能否就交易方案等事项达成一致并签署正式交易文件，仍存在较大的不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2024 年 6月 28 日
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