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金龙羽集团股份有限公司
Jinlongyu Group Co., Ltd.
深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝
金龙羽工业园
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
江苏省苏州工业园区星阳街 5 号
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
项目 具体信息
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数
本次公开发行股票的数量不超过 8,000.00 万股。其中，公司发行新股的数量不超过 8,000.00
万股，公司股东公开发售股份的数量不超过 4,000.00 万股且不得超过自愿设定 12 个月以
上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机
关认可的其他发行方式
发行后总股本 不超过 42,500.00 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
每股发行价格 人民币【】元
本次发行前股东所持股份
的流通限制及股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长郑有水承诺：本人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份（本次发行时公开发售的股
份除外）；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持
的股份不超过持有公司股份总数的 5.00%；公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价，持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总
数的 25.00%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职后六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数 （包括有
限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50.00%；不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。
2、公司股东郑会杰、郑美银、郑凤兰承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份（本次发行时公开发售的股份除外）；
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超
过持有公司股份总数的 3.00%。
3、公司股东黄丕勇承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
自公司股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的
本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司上市至上述减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，上述承诺中所述发行价格将相应进行调整。
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保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次公开发行新股和公开发售老股方案及其对控制权、治理
结构及生产经营的影响
（一）本次公开发行新股和公开发售老股方案
根据公司于 2016 年 3 月 2 日召开的临时股东大会审议通过的《关于公司申
请首次公开发行 A 股股票并上市的议案（修订）》，公司将优先实施公开发行
新股， 具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会
的授权，视询价结果和市场状况决定。
本次公开发行不超过 8,000.00 万股，且不低于本次公开发行后总股本的
10.00%，其中股东公开发售股份数量合计不超过 4,000.00 万股，且不得超过自愿
设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量以中国
证监会核准为准，由郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰按其持股比例在公开发售
股份数量上限范围内确定各自公开发售股份数量 （即股东本次公开发售股份数量
=该股东已持股 36 个月以上股份数量占全体股东持股 36 个月以上股份数量总额
的比例×本次发行中股东可公开发售股份数量总额。 36 个月持有期以股东自取得
该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案日止作为界定标准）。
若本次公司公开发行股票涉及老股转让的， 实施公开发售股份的股东将与公
司按照各自发行比例分别承担向承销商支付的承销费用， 其他发行费用由公司承
担。
（二）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营
的影响
郑有水本次发行前直接持有公司 24,600.00 万股股份，占发行前公司总股本
比例为 71.30%，郑有水系公司控股股东、实际控制人；郑会杰本次发行前直接
持有公司 3,600.00 万股股份，占发行前公司总股本比例为 10.43%，郑会杰报告
期内未参与公司生产经营管理，仅作为家族成员持有公司股权参与分红。本次公
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开发行后，郑有水仍为公司控股股东、实际控制人，郑会杰亦不参与经营管理，
对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生不利影响。
二、公司股东股份锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长郑有水承诺：本人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减
持的股份不超过持有公司股份总数的 5.00%；公司上市后 6 个月内如本公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月末收盘价低于发行
价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；在其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有发行人股份总数的 25.00%；离职后半年内，不得转让其所持有
的发行人股份； 离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的
比例不超过 50.00%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司股东郑会杰、郑美银、郑凤兰承诺：本人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让； 自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得
转让，也不由公司回购该部分股份（本次发行时公开发售的股份除外）；所持公
司股票在锁定期满后两年内减持的， 每年减持的股份不超过持有公司股份总数的
3.00%。
3、公司股东黄丕勇承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让；自公司股票上市之日起一年内不得转让。
自公司上市至上述减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，上述承诺中所述发行价格将相应进行调整。
三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
（一）本次发行前未分配利润的处理
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根据公司 2016 年 3 月 2 日召开的临时股东大会决议，本次股票发行上市后
公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）本次发行上市后公司股利分配政策
1、利润分配形式
公司采取现金、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取
现金分红的方式分配利润。
2、利润分配的具体条件
（ 1）现金分红的具体条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程（上市修订草案）》的规
定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下， 公司股票上市后三年内在具备下列所述现金分红条件
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。现金分红条件如下：
① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
除上述分红条件外，股票上市后内，公司董事会还将综合考虑公司所处行业
特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、 收购或者
购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（ 2）股票股利发放的具体条件
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若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时， 在满足
最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
① 公司未分配利润为正， 当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司
正常经营和持续发展的需求；
② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③ 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素， 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配政策的决策程序
（ 1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见。
