证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2023－087
美 格智能技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第三
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具
体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，
结合公司实际情况，拟对《美格智能技术股份有限公司章程》的部分条款进行修
订，具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
2 列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； ……
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 其他情形的除外。
3 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
的名义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
…… 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得 资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润
4 利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益， 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第四十条 …… 第四十条 四十
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交 （十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易
易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 事项并及时披露：
司义务的债务除外）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 的百分之五十以上；
产的 50%以上； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
金额超过 5000 万元； 账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
5 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 元；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
上述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外 金额超过五千万元；
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订 万元。
许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上
及深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述“购 述“交易”事项包括购买或者出售资产；对外投资
买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动 （含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；转让
类资产购买或者出售行为，仍包括在内； 或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包括
购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
公司与同一交易对方同时发生以下事项以外方向
相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的
财务指标中较高者为准，适用本条第一款第十七项
的规定：
1.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
2.提供财务资助（含委托贷款等）；
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